EN
TR
“…Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortakları olduğunu, 24.05.2014 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında taahhüt edilen sermayenin ödenmemiş kısımlarının öne çekilmesine dair karar alındığını ancak alınan kararın iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, bahsi geçen toplantıda alınan üç numaralı kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, kararın şirketin borçlarını ödemek ve üçüncü şahıslara olan taahhütleri yerine getirmek için gerekli olan nakit ihtiyacını karşılamak maksadıyla alındığını savunarak davanın reddini istemiştir.…
Mahkemece, davacıların alınan karara red oyu verdikleri ancak muhalefet şerhlerini tutanağa geçirmediklerinden dava açma koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.…
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. …
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir...” …
şeklinde karar vermiştir. …
Keza yine aynı Daire, 08.02.2016 tarih ve 2015-7223/1132 sayılı kararında aynen,…
“…Davacı vekili, müvekkillerinin davalı şirketin toplamda %49 hissesine sahip A grubu ortakları olduğunu, şirketin 19.03.2013 tarihli 2012 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 5 ve 12 nolu kararların hukuka, şirket ana sözleşmesine ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. …
Mahkemece, benimsenen bilirkişi raporuna göre; dava konusu 19.03.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 5 ve 12 nolu ara kararlar gereğince, şirketin 2012 yılına ait karının hissedarlara temettü olarak dağıtılmamasına ilişkin kararın ve serbest yedeklerin herhangi bir tahsis amacı bulunmaksızın bekletilerek sermayeye eklenmesi talebinin reddine ilişkin kararların kanuna, şirketin esas sözleşmesi ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir. …
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Genel Kurul kararlarına karşı iptal davası açılabilmesi için iptali istenen karara olumsuz oy vermenin dışında 6102 sayılı TK’nın 446. maddesi gereğince muhalefet şerhinin de tutanağa geçirilmesi gerekmektedir. Somut olayda, davacılar iptali istenen genel kural kararlarına olumsuz oy vermelerine rağmen, karara muhalif kaldıklarına ilişkin gerekçelerini tutanağa geçirmedikleri gibi uyuşmazlık konusu kararların yoklukla sakat olduğu yönünde bir saptama da bulunmadığından, mahkemece dava şartı yokluğundan davanın reddine karar veril
yönünde içtihat ederek yerel mahkeme kararını bozmuştur(1).…
Görüldüğü üzere Yargıtay, salt karara olumsuz oy vermeyi iptal davası açmak bakımından…
