Örneğimizdeki 600.000-TL’lik iç kaynaklardan sermaye artırımı kararı da sırf “sermayeye dönüştürülen fon miktarının ‘aynı zamanda’ sermaye taahhüdü yoluyla artırılan miktardan az olması (=TK m. 462/3-c.2’ye aykırılık)” nedeniyle…

Nihayet ekleyelim ki, fonların sermayeye dönüştürülmesi bir “iç kaynaklardan sermaye…

Ön açıklamalarımızı böylece tamamladıktan sonra, TK m. 462/3-c.1-2’ye uyulmaması…

(i) TK m. 462/3-c.1-2, yalnızca mevcut pay sahiplerinin menfaatlerini koruyan ve bu bakımdan emrediciliği “nispi” olan bir düzenlemedir. Böylesi kanun hükümlerine aykırılığın yaptırımı ise “butlan” değil, “iptal edilebilirlik”tir.…

(iii) Mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonların mevcudiyetine rağmen anılan fonlar sermayeye dönüştürülmeksizin doğrudan sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı yapılması hâlinde “bedelsiz payları edinme hakkı” herhangi bir şekilde ihlal edilmiş olmayacağı gibi, TK m. 462/3-c.1-2’ye aykırılık, TK m. 447’de veya TK m. 391’de sayılan butlan hâllerinden hiçbirinin kapsamına da girmez. Dahası, TK m. 462/3’e aykırılığa “butlan” sonucu bağlanması hukuk güvenliği açısından da kabul edilemez.…

Diğer taraftan Cenkci, TK m. 462/3’teki ön şarta uyulmamasını “bedelsiz payları edinme hakkı” ile ilişkilendiren bu kabulü çerçevesinde, konu hakkında aynen “…bilançoda mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği kaynaklar mevcutken, oybirliğiyle dış kaynaklardan sermaye artırımı kararı alınması, ortakların bedelsiz pay oranlarının küçülmesine rıza göstermeleri anlamına gelir ki bu durum bedelsiz pay üzerindeki hakkın vazgeçilemez niteliğiyle bağdaştırılamaz.” değerlendirmelerini…

Bu bakımdan özellikle işaret etmek isteriz: Karayalçın’ın “yeniden değerleme fonunun sermayeye eklenmesi” ile ilgili olarak bundan yaklaşık otuz yıl önce yaptığı açıklamalar da incelediğimiz bu durumu izah bakımından son derece yol göstericidir. Yazar, öncelikle yeniden değerlemenin işletmenin malvarlığındaki gizli değerlerin tamamen veya bir ölçüde bilanço pasifinde rakam olarak ayrı bir kalem hâlinde açıklanmasından ibaret olduğunu, bu suretle ortaya çıkan fon üzerinde (gizli değer döneminde olduğu gibi) pay sahibinin hakkı bulunduğunu, payın piyasa değerinin nominal değer üzerinde oluşmasını etkileyen bir unsurun da bu gizli veya açık değerler olduğunu, esas (veya kayıtlı sermaye sisteminde “çıkarılmış”) sermaye artırılırken bu artı değer üzerinde önceki pay sahiplerinin haklarının korunması gerektiğini ifade ettikten sonra, bu hakkın: (i) sermaye…

Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Ortaklıklarda Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı

You only have rights to document if you have Profesyonel + package.

2. Görüşümüz