TR
EN
Pay Tebliği’nin 27’inci maddesinin ilk halinde “Payları borsada işlem gören ortaklıkların pay sahiplerine yönelik bilgi formu düzenleme yükümlü
13/02/2018 tarih ve 30331 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Pay Tebliği (VII-128.1)’nde…
Müteakiben 24/07/2020 tarih ve 31195 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Pay Tebliği…
“MADDE 27 – (Mülga: RG-13/2/2018-30331) (Yeniden Düzenleme: RG-24/7/2020-31195) (1) Payları borsada işlem gören ortaklıkların herhangi bir on iki aylık dönemde sermayelerinin yüzde onunu aşan pay satışlarının; a) İlgili ortaklıkların sermayesinin yüzde yirmisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan sahip olan ya da, b) Yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme veya genel kurulda aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olan, ortaklar tarafından borsada gerçekleştirilmesi öncesinde, Kurulca esasları belirlenen pay satış bilgi formu düzenlenir ve bu form satış öncesinde Kurulun onayına sunulur. İhraççı, pay satış bilgi formunun hazırlanmasında gerekli kolaylaştırıcı tedbirleri alır. Borsada işlem gören nitelikte olmayan ve herhangi bir on iki aylık dönemde sermayenin yüzde onunu aşan nitelikteki payların, ilgili ortaklar tarafından borsada işlem gören niteliğe dönüştürülebilmesi için 15 inci maddenin birinci fıkrası kapsamında MKK’ya yapacakları başvuru öncesinde, Kurulca onaylanan bilgi formu KAP’ta ilan edilir. (2) Birinci fıkrada yer alan oranın hesaplanmasında, sermayenin yüzde yirmisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan sahip olan ya da yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme veya genel kurulda aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olan ortakların satışı yapılacak payları ayrı ayrı dikkate alınır ve bilgi formu her bir ortak bazında düzenlenir. (3) İlgili ortakların borsada yapacakları pay satışlarının herhangi bir on iki aylık dönemde ortaklık sermayesinin yüzde onunu aşıp aşmadığının tespitinde, pay satışının yapıldığı tarihteki sermaye tutarı dikkate alınır.…
……………..…
(12) Satışı yapılacak payların nominal tutarı, ortaklığın fiili dolaşımdaki pay oranı, satış gelirlerinin kullanım yerleri gibi hususlar dikkate alınarak bu maddede yer alan hususlardan farklı esaslar Kurulca belirlenebilir. (13) Yönetim kontrolünün belirlenmesinde Kanunun 26 ncı maddesinin ikinci fıkrası hükmü esas alınır.” Nitekim konu ile ilgili olarak, …….Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi (Şirket)…
“…….Pay Tebliği’nin 27. maddesi hükmü ile belirlenen şartları taşıyan halka açık şirket ortaklarının, belirli bir dönemde şirket sermayesinin belirli bir oranını aşan nitelikteki pay satışlarının borsada gerçekleştirilmesi öncesinde yatırımcıların konu hakkında bilgilendirilmesi amaçlanmakta olup aynı maddenin 7’nci fıkrasıyla da alış ve satışların netleştirilmesine açık olarak engel olunmuştur. Yatırımcılar açısından bakıldığında şirketlerin hâkim ortaklarının takip eden 1 yıl içinde şirket sermayesinin %10’unu aşan miktarda pay satışı yapmayacakları varsayımına göre yatırım kararları aldıkları, bu çerçevede, söz konusu yükümlülüğe aykırı hareket edilmesi durumunda yatırımcıların yatırım kararlarını eksik/yanıltıcı bilgiler kapsamında almasına neden olabileceği, bu durumun da piyasanın etkin şekilde işlemesini engelleyebileceği ve yatırımcıların bu durumdan zarar görebileceği değerlendirilmiştir. Olayda, dosya kapsamında bulunan bilgi ve belgelerin incelenmesinden; davacı tarafından herhangi bir pay satış bilgi formu düzenlemeksizin 27.05.2022, 30.05.2022 ve 31.05.2022 tarihlerinde Şirket sermayesinin %10’unu aşan (Şirket paylarının %10,29’una tekabül eden toplam 133.707.223 TL) nominal tutarda pay satış işlemi gerçekleştirildiği, 26.05.2022 tarihinde 3,04 TL olan Şirket ağırlıklı ortalama pay fiyatının, davacı tarafından pay satış işlemlerinin sonlandırıldığı 31.05.2022 tarihi itibariyle 2,32 TL’ye düştüğü, 26.05.2022 tarihli Şirket AOF pay fiyatı, BIST 100 endeksi ve BIST Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları endeksi değerleri esas alındığında, 27.05.2022-31.05.2022 döneminde BIST 100 endeksi %4,37 oranında, BIST Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları endeksi %1,19 oranında artış gösterirken, Şirket AOF pay fiyatının %23,71 oranında düşüş gösterdi
