TTK ve Vergi Kanunları Açısından Sermaye Şirketlerinde Birleşme, Bölünme İşlemleri ve Uygulamalı Örnekler

Tam bölünmede bölünme sonucu devredilen şirket ortaklarına devredilen malvarlığı,…

1 Seri No.lu KVK Genel Tebliği’ne göre; “devir veya bölünme işlemine konu olan varlıkların kayıtlı değerleri üzerinden diğer şirketlere intikal ettirilmesi, devrolan veya bölünen şirketin ortaklarına ya da bölünen şirkete varlıkların kayıtlı değeri kadar hisse verilmesini gerektirmemektedir. Bölünen ve devralan şirketlerin karşılıklı olarak devre konu varlıkların değerlerini belirlemek suretiyle devrolan veya bölünen şirketin ortaklarının haklarını koruyacak bir değişim oranı tespit etmeleri gerekmektedir. Değişim oranının bölünen ve devralan şirketlerin hisselerinin gerçek değeri üzerinden belirlenebilmesi mümkündür. Devir veya bölünmeye konu edilen varlıklara karşılık iktisap edilen hisselerin, varlıklarını devreden şirketin ortaklarına, devreden veya bölünen şirketteki hisselerine isabet eden servet değeri ile orantılı olarak dağıtılması”…

Örneğin(110); “sermayesi 1.000.000.-TL olan ve aktifinde 200.000.-TL ve 800.000.-TL’lik iki adet taşınmazı bulunan (Z) Ltd. Şti.’nin %60 hissesi Ortak (A)’ya, % 20 hissesi Ortak (B)’ye, %10 hissesi Ortak (C)’ye ve %10 hissesi de Ortak (D)’ye ait bulunmaktadır. (Şirketin aktifinde yer alan taşınmazların cari değerlerinin de aynı olduğu varsayılmıştır.)…

(Z) Ltd. Şti.’nin tasfiyesiz infisah etmek suretiyle bölünmesi sonucu;…

200.000.-TL’lik taşınmazı ayni sermaye olarak mevcut (Y) Ltd. Şti’ye konulmuş ve (Y) Ltd. Şti.’den alınan iştirak hisselerinin tamamı Ortak (B)’ye verilmiştir.…

800.000.-TL’lik taşınmaz ayni sermaye olarak konularak (K) Ltd. Şti. kurulmuş ve yeni kurulan şirketin iştirak hisselerinin %75’i Ortak (A)’ya, %12,5’u Ortak (C)’ye ve %12,5’u da Ortak (D)’ye verilmiştir.…