EN
TR
1. Mezkur kararlar şirketin tek bir mal varlığı ya da tüm malvarlığının satışına ilişkindir. Hal böyle olunca satış işlemine şirketin yegâne mal varlığı konu ediliyorsa veya şirketin tüm malvarlığı satışın konusunu oluşturuyorsa işte bu halde şirket temsilcisinin temsil yetkisi sınırlandırılmakta ve işlemin geçerli olabilmesi için pay sahiplerinin iradesini yansıtan ortaklar kurulu kararının bulunması aranmaktadır. 2. Satışa konu malvarlığının şirketin faaliyetini sürdürebilmesi için hayati önemi haiz bulunması da kararlarda aranılan diğer bir bağımsız şart olarak görülmektedir. “Hayati önemi haiz olma” hususundan…
3. Yüksek Mahkeme tasfiye halindeki şirketler için uygulanma kabiliyetini…
TTK m.408/2-f maddesinin gerekçesini oluşturan Yargıtay içtihatları ile kanun maddesi…
Diğer yandan limited şirketlerde genel kurulun devredilemez yetkilerini düzenleyen…
Öğretide anonim şirketler bakımından getirilen bu hükmün limited şirketlere de uygulanıp…
TTK m. 408/2-f’nin limited şirketlere uygulanmasını engelleyecek haklı bir gerekçe bulunmamaktadır. eTK döneminde anonim şirketlerin tasfiyesi ile ilgili olan aktiflerin toptan satışına ilişkin hükmün limited şirketlere uygulanabileceği kabul edilmekteydi. Bu nedenle birinci görüşün daha ağır bastığı söylenebilir.” …
Dural da bu hususta “ Gerçekten bu noktada iki görüş ortaya çıkabilir. Bunlardan ilki, önemli miktarda şirket malvarlığının toptan satışına karar vermenin TTK m.616’da limited şirket genel kurulunun yetkileri arasında sayılmamasının ve TTK m. 644’de TTK m. 408/2-f’ye atıf yollama yapılmamasının Kanun koyucunun bilinçli bir tercihi olduğudur ve bir boşluk bulunmadığıdır. Bu düşüncenin kabul edilmesi halinde müdür ya da müdürlerin önemli miktarda şirket malvarlığının toptan satışına ilişkin karar TTK m.625/2 uyarınca şirket sözleşmesine konulacak bir hükümle genel kurulun…
Ayrıca Çamoğlu da kaleme almış olduğu eserinde organların yetkilerinin yasa ile belirlendiğini, bu nedenle tasfiye dışındaki limited şirketlerde önemli miktarda şirket varlığının satışının müdürlerin yetki alanında kaldığını, ancak bu çözümün şirket yararlarını korumaya uygun olmadığını, TTK m.408/2-f de önemli miktarda şirket varlığının satışının genel kurulun yetkisine verilmesini gerektiren nedenlerin limited ortaklıklar için de geçerli olduğunu belirtmiştir(100).…
Kanaatimizce söz konusu hüküm limited şirket bakımından da uygulama kabiliyetini…
Bu başlık altındaki ikinci tespitimizin konusunu ise Yüksek Mahkeme kararlarına yansıyan…
Kanımızca Yargıtay kararlarında da yerleşik içtihat haline gelen husus şirket yetkilisinin…
tek diğer bir deyişle yegane mal varlığı ise veya …
şirket için hayati önemi haiz ise ya da…
tüm malvarlığını oluşturuyorsa…
bu üç halde Yüksek Mahkeme şirket yetkilisinin temsil kabiliyetinin olmadığından…
Yargıtay içtihatları kendi içerisinde tutarlı olmakla birlikte m.408/2’ye eklenen…
Her ne kadar Yargıtay içtihatlarında mal varlığının “şirket için hayati önemi haiz…
Son olarak belirtmek gerekir ki; kanun maddesine eklenen f bendinin yukarıda zikrettiğimiz…
