Anonim Şirketlerde Önemli Miktarda Malvarlığı Üzerinde İşlemler

“(a) Her şirket, yönetim kurulunun veya buna denk bir idari organın herhangi bir toplantısında goodwill ve şirket franchiseları da dâhil olmak üzere malvarlığının tamamının veya bunun önemli bir kısmının satılmasına, kiralanmasına veya trampa edilmesine karar verebilir. Söz konusu işlem, yönetim kurulunun veya buna denk bir idari organın şirketin çıkarları için en uygun ve en elverişli bulduğu koşullar ve karşı edim üzerinden yapılır. Bu karşı edimin tamamı veya bir kısmı para, pay senedi dâhil olmak üzere başkaca bir malvarlığı ya da şirket veya şirketler olabileceği gibi, bunların yerine ya da bunlara ek olarak verilecek teminatlar da olabilir. Yönetim kurulu veya buna denk bir idari organ bu kararı, tedavüldeki pay senetlerinin salt çoğunluğuna sahip pay sahiplerinden oy verebilenlerin alacağı bir kararla kendisini yetkilendirmesinden sonra ve bu yetkilendirmeye göre alır. Sermayesi paylara bölünmemiş bir şirket bakımından ise bu karar; yönetim kurulunda bulunacak üyelere ilişkin yapılacak seçimde oy verebilen ve sicile tescil ettirilmiş şirket esas sözleşmesine veya şirket tüzüğüne göre oy verebilen ortakların salt çoğunluğunun alacağı bir kararla yetkilendirmesinden sonra ve bu yetkilendirmeye göre alınır. Yönetim kurulu veya buna denk bir idari organ, usulüne uygun ve en geç yirmi gün öncesinden yapılan çağrı üzerine yapılacak toplantıda satış, kiralama veya trampa etmeye ilişkin karar alır.

(b) Pay sahiplerinin veya ortakların malvarlığının satılması, kiralanması veya trampa edilmesine ilişkin ileri sürülen bir teklif bakımından izin veya onay verme hakları bulunmakla birlikte, yönetim kurulu veya buna denk bir idari organın da, üçüncü kişilerin ilgili herhangi bir sözleşmeden doğan hakları saklı kalmak kaydıyla, yapılacak işlemden vazgeçmesi olanaklıdır.…

(c) Yalnızca bu maddenin amacıyla sınırlı kalmak kaydıyla, şirketin malvarlığı bağlı (yavru) şirketlerin malvarlığını da kapsar. Bu fıkra bakımından bağlı (yavru) şirket; anonim şirket, limited şirket, adi şirket veya kanunla kurulmuş trustlar (kayyım veya yediemin tarafından yönetilen mal toplulukları) dâhil olmak üzere, doğrudan veya dolaylı olarak bütününe sahip olunan ve yönetilen her türlü tüzel kişiliği ifade eder. Bu maddenin (a) fıkrası saklı kalmak kaydıyla, sicile tescil ettirilmiş şirket esas sözleşmesi aksini öngörmedikçe, şirketin malvarlığının bağlı (yavru) şirkete satılmasına, kiralanmasına veya trampa edilmesine ilişkin olarak pay sahipleri veya ortakların kararı gerekmez.”…