EN
TR
İlk toplantısını Şubat 2000’de yapan Türk Ticaret Kanunu Komisyonu, Şubat 2005’te…
Hükümetin Teklif Ettiği Metin, 15.11.2005 tarihinde Meclis Adalet Komisyonu’na, oradan…
Adalet Komisyonu, Alt Komisyon Raporu üzerinde çalışmış, Alt Komisyon değişikliklerini…
Meclis’te ilk 71 maddesi görüşülerek kabul edilen Tasarı, görüşmelerde verilen önergelerle…
II. Tasarı’nın Zorunlu Hedefleri ve Bu Hedeflerin Şirketler Topluluğuna İlişkin Hükümlere Yansıması
Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, özellikle anonim şirketler bakımından önemli değişiklikler…
Hedeflerin bir kısmı Komisyon tarafından, Komisyon üyelerinin bilimsel birikimi ışığında…
Tasarı’nın zorunlu hedefleri şu şekilde sıralanabilir: …
1. Türk işletmelerinin uluslararası ticaret, endüstri, hizmet, sermaye ve finans piyasalarının, sürdürülebilir rekabet gücünü haiz ve güvenilir aktörleri olmaları hedefi(14).…
2. Şeffaflık. Bu kavram, yalnızca içerik olarak ayrıntılı ve doğru bilgi verilmesini değil, yöntem olarak, bilgi almak isteyen kişilerin, bilgiye bulundukları yerden kolayca ulaşabilmesini sağlamak olarak açıklanmaktadır(15).…
3. Sürdürülebilir paysahipleri demokrasisinin sağlanması(16).…
4. AB müktesebatı ile uyum(17). AB…
5. Uluslararası toplumun kurallarına uyma, TTK kapsamına giren konuları ilgilendiren uluslararası sözleşmeleri dikkate alma(21).…
§3 ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DÜZENLEMENİN AMACI, KAYNAKLARI VE ANA HATLARI
I. Amaç
Şirketler topluluğuna ilişkin düzenlemenin temel amacı, ana ve yavru ortaklıklar…
Her ne kadar her ticaret şirketi bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip olsa da, bir şirketler…
Bu temel amacın bir uzantısı da, bir şirketler topluluğunun, iktisadi büyüklük, güç…
Tasarı’nın şirketler topluluğuna ilişkin düzenlemesi, yalnızca topluluk dışı paysahipleri…
Bağlı şirket yöneticilerinin irade serbestisinin sınırlanması olgusunun yarattığı…
Sonuç olarak Tasarı’nın amacı, bağımsız şirket varsayımı üzerine bina edilmiş şirketler…
II. Hukuki Kaynaklar
Şirketler topluluğuna ilişkin Tasarı hükümlerinin dayandığı çeşitli düzenlemeler…
Güven sorumluluğu bakımından İsviçre Federal Mahkemesinin Swissair kararı, örnek…
Hakimiyet kavramı ise, Alman hukukundan farklı olarak, daha ziyade Avrupa Birliği’nin…
Alman ve İsviçre hukuklarının temel sistemi aşağıda “Karşılaştırmalı Hukuk” bölümünde…
III. Şirketler Topluluğuna İlişkin Düzenlemenin Ana Hatları
A. Tasarı’daki Hükümler
Şirketler topluluğuna ilişkin hükümler, …
- hâkimiyet ve buna bağlı temel kavramların tanımlandığı 195 ve 196. maddeler, …
- karşılıklı iştirak durumunu tanımlayan ve bunun sonuçlarını düzenleyen 197 ve 201.…
- hâkimiyetin tespiti bakımından önem taşıyan kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini…
- özellikle paysahiplerinin bilgilenmesini amaçlayan, raporlamaya ilişkin 199 ve…
- hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılmasını ve bundan doğan sorumluluğu düzenleyen…
- sermayenin tamamına sahip olma halini ifade eden tam hâkimiyet durumundaki özellikleri…
- tam hâkimiyet durumu yaratmaya imkân veren, azlığı şirketten çıkarma hakkını düzenleyen…
- özel denetime ilişkin 207. ve 406. maddeler ile, …
- güvenden doğan sorumluluğa ilişkin 209. maddedir. …
Bu hükümlerin oluşturduğu sistem aşağıda ana hatları ile özetlenmiştir. …
B. Hakimiyetin Belirlenmesi
Tasarı’da öngörülen sistemin en önemli yönü, bir ticaret şirketinin (hakim şirket),…
Düzenlemenin başlangıç noktası hakimiyetin tespit edilmesidir. Hakimiyetin hangi…
Hakimiyet kavramı tanımlanmamıştır, ancak hakimiyet bir şirketin faaliyet ve finans…
195. madde bakımından önemli olan pay ve oy oranlarına ulaşılıp ulaşılmadığı, 196.…
İki şirketin birbirinde paysahibi olması hali (karşılıklı iştirak) Tasarı’da özel…
C. Hakimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması ve Sonuçları
İki veya daha fazla şirket arasında hakimiyet ilişkisinin var olduğu tespit edildiği…
Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması iki şekilde gerçekleşebilir: Birincisi, hakimiyetin,…
Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasının ikinci şekli, şirketin birleşme, bölünme,…
Anılan iki farklı tipte hakimiyet kullanımına farklı sonuçlar bağlanmıştır. Öncelikle…
Başta da belirtildiği gibi, paysahibinin veya alacaklıların bu dava haklarını kullanabilmesinin…
Ayrıca hakim şirket, bağlı şirketin kaybına yol açan iş veya işlemlerin, aynı durumda…
Şirket bakımından haklı bir sebebi olmayan yapısal değişikliklere ilişkin kararlar…
Şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerde, bağlı şirket yöneticilerine özel bir sorumluluk…
Açıklanan sorumluluk sistemi, hakimiyetin tam olması, yani bağlı şirket sermayesinin…
Bir şirket diğerinin paylarının en az yüzde doksanına sahipse, ve kalan paysahipleri…
