TR
EN
TTK 380.1’de sayılmayan birleşme işlemlerinin hükmün kapsamına girip girmediğinin…
-
Go to
: -
Favorites
-
Display setting:
A⇡ Enlarge font
ᴀ⇣ Reduce font
ᴀ⇣ Reduce font
Hide page number
Links
Publisher:
Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü
Publication date:
September 2014
ISBN:
978-975-537-224-2
Edition:
1
Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü
Publication date:
September 2014
ISBN:
978-975-537-224-2
Edition:
1
Authors:
Murat Gürel
You only have rights to document if you have Profesyonel + package.
ccc- Türk hukuku bakımından değerlendirme
Türk hukukunda tespit edebildiğimiz kadarıyla konuya ilişkin görüş ileri süren Yanlı da…
(1) Borca batık şirketlerin birleşmeye katılmasının mümkün olması (TTK 139)…
Çalışma konusunu oluşturan TTK 380.1 kapsamına girebilecek birleşme işlemlerine bakıldığında,…
Borca batık şirketlerin birleşmeye katılıp katılamayacağı sorunu, konumuz bakımından…
Açıklanan sebeplerle Türk kanun koyucusunun, birleşmede şirketlerin korunan malvarlığının…
(2) TTK’nın birleşmeye ilişkin hükümlerinin alacaklılar ve pay sahiplerine yeterli…
(i) Alacaklıların korunması…
6102 sayılı TTK’da alacaklılara birleşmeye itiraz etme hakkı tanınmamıştır. Buna…
Bununla birlikte ifade etmek gerekir ki, Alman hukukunda teminat talebinde bulunabilmek…
Teminat talep hakkı yanında birleşme işlemlerinin yürütülmesi sırasında bütün alacaklıları…
Bu açıklamalardan da anlaşılacağı üzere, birleşme işlemlerinde alacaklılar korumasız…
(ii) Pay sahiplerinin korunması…
Birleşmeye ilişkin TTK hükümlerinde pay sahiplerini de koruyucu hükümler bulunmaktadır.…
Pay sahiplerinin hakları bağlamında özellik arz eden iki duruma işaret etmek gerekir.…
Anılan birleşme işlemi, TTK’da genel kurul kararlarının butlanı için öngörülen sebeplerden;…
TTK’daki bu butlan sebepleri yanında TBK 27’yi ihlâl eden genel kurul kararları da…
Özetleyecek olursak, birleşmeye ilişkin genel kurul kararının sakatlığı konusunda,…
İkinci sorun ise Yanlı’nın TTK 380.1 bağlamında gündeme getirdiği; iktisap amaçlı şirketin, çoğunluk paylarına sahip olduğu hedef şirket genel kurulunda alınacak birleşme kararında oy kullanıp kullanamayacağı sorunudur(825).…
“Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.” …
Yanlı’ya göre; yavru şirketin (hedef şirket) alacağı birleşme kararının hâkim şirket (iktisap amaçlı şirket), bakımından kişisel iş niteliğinde
LBO işlemlerinde sıklıkla karşılaşılan, iktisap amaçlı şirketin, paylarının çoğunluğunu…
Türk hukukunda da acaba hâkim şirket ile yavru şirketin birleşmesi kişisel nitelikte iş kapsamında…
Fikrimizce özellikle 6102 sayılı TTK’da şirketler topluluğuna ilişkin yeni bir sistemin…
Nitekim TTK 202.2’ye göre; “[h]âkimiyetin uygulanması ile gerçekleştirilen ve bağlı şirket bakımından açıkça anlaşılabilir haklı bir sebebi bulunmayan, birleşme, bölünme, tür değiştirme,…
6102 sayılı yeni TTK bağlamında yapılan bu yorum yanında “kişisel nitelikte iş” ibaresinin…
Bütün bu açıklamalara ilave olarak sermaye piyasası hukuku mevzuatındaki özel hükme…
Özetlemek gerekirse, halka açık olmayan şirketlerde hâkim şirketin bağlı şirket ile…
Birleşme işleminde pay sahiplerini koruyucu hükümler bakımından son bir hususa daha…
(3) Birleşme türlerine göre farklı sonuçlara varılmamalıdır.…
Hatırlanacağı üzere Alman hukukunda azlık da olsa bir görüş, aşağı yönlü birleşme…
Benzer şekilde TTK hükümlerinde ister aşağı yönlü olsun ister yukarı yönlü birleşme…
İnceleme konumuzla sınırlı olarak şunları söylemek mümkündür: LBO işlemlerinde hemen…
Alacaklıların korunması bakımından da birleşmenin yönüne göre bir farklılık öngörülmemiştir.…
Yukarıdaki açıklamalar doğrultusunda devralan şirketin; borca batık iktisap amaçlı…
(4) Finansal destek işleminin birleşmeden önce veya sonra olması …
Hatırlanacağı üzere, Oeschler tarafından savunulan görüşe göre, hedef şirketin pay iktisabından önce iktisap…
Alman hukukunda bu görüşe karşı ileri sürülen ve yukarıda belirttiğimiz eleştirileri…
Buna karşın bu görüş Türk öğretisinde eleştirilmiştir(860).…
Finansal desteğin, paylarını satan kişiye verilmesi durumunda da farklı bir sonuca…
(5) Sonuç…
Türk hukukunda borca batık şirketlerin devralan veya devrolunan şirket olarak birleşmeye…
Kısaca, ister aşağı yönlü ister yukarı yönlü olsun, TTK hükümlerine uygun olarak…
Son olarak belirtelim ki, birleşme işlemlerinin TTK 380.1’i ihlâl etmediğinin kabulü,…
bbb- İleri sürülen görüşler
III. PAY İKTİSABI İLE FİNANSAL DESTEK İŞLEMİ ARASINDA İŞLEVSEL BAĞLANTI BULUNMASI (PAYLARININ İKTİSABI AMACIYLA)
