Şirketler topluluğuna ilişkin hükümler arasında yer alan TTK 196, bir ticaret şirketinin…

TTK 196/1/c.2: “Sermaye şirketinin hem kendi hem de onun hesabına alınmış olup da üçüncü kişilerin elindeki kendi payları, hesaplamada o şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinden düşülür.”…

TTK 196/2/c.2: “Hesaplamada, sermaye şirketinin hem kendi hem de onun hesabına alınmış olup da üçüncü kişilerin elindeki paylarından doğan oy hakları düşülür.”…

TTK 389/1 ise şirketin iktisap ettiği kendi payları ile yavru şirket tarafından hâkim…

Yeri gelmişken şunu da belirtelim ki şirketin kendi paylarının, genel kurul toplantı nisaplarının hesaplanmasında düşüleceğine ilişkin bu türden bir hükme ne Alman ne Avusturya ne de İsviçre hukukunda rastlanmaktadır. Alman AktG § 71b ile Avusturya AktG § 65/5 hükümlerinde yalnızca şirketin edinmiş olduğu payların herhangi bir pay sahipliği hakkı vermeyeceği; İsviçre OR 659a hükmünde ise oy hakkı ve buna bağlı hakların donacağı düzenlenmiştir. Dolayısıyla söz konusu payların toplantı nisaplarına dâhil edilmeyeceğine ilişkin bir düzenleme bu sistemlerde yer almamaktadır. Bir üst başlıkta da ifade ettiğimiz üzere, bu düzenleme eksikliğinin temel sebebi, anılan hukuk sistemlerinde anonim şirket genel kurulu için bir toplantı nisabının öngörülmemiş olmasıdır.…

Bu açıklamalardan da anlaşılacağı üzere, İsviçre hukukundaki yaklaşım daha farklıdır. Türk ve Alman hukuklarında şirketin kendi paylarının “toplam esas sermaye miktarı”ndan düşülmesi söz konusudur. Böylece “hesaplamaya esas teşkil eden azaltılmış bir sermaye miktarı”na ulaşılmaktadır. Çıkarma hakkı bakımından yalnızca oy hakkına göre bir hâkimiyet …

Şirketin kendi paylarını %10 oranında edinmiş olduğu bir ihtimalde, TTK 208 bakımından hâkimiyet eşiğinin, esas sermayenin %81’ine [90 birim (ya da %90) x %90] tekabül ettiğini belirtmiştik. %81’lik bu kısım, esasında iktisap edilen payların düşülmüş olduğu sermayenin (hesaplamaya esas teşkil eden azaltılmış sermaye miktarının) %90’lık kısmını temsil etmektedir. İktisap edilmiş olan payların elden çıkarılması durumunda, eşit işlem ilkesi gereğince bu payların %9’luk kısmının hâkim pay sahibine, %1’lik kısmının ise azınlık pay sahibine teklif edilmesi gerekmektedir. Hâkim pay sahibinin %9’luk oranı iktisap etmesi hâlinde, bu pay sahibi yine sermayenin %90’ına sahip olmuş olacaktır.…

Hakim Pay Sahibinin Azınlığı Şirketten Çıkarma Hakkı (Squeeze-out)

Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.

ccc.Türk Hukukunda Durum