Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel +
pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Genel Kurul
A) Genel olarak…
MADDE 407- (1) Paysahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Kanunî istisnalar saklıdır.…
*(2) Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetçi genel kurulda hazır bulunur. Üyeler ve denetçiler görüş bildirebilirler.…
(3) 333 üncü madde gereğince belirlenen şirketlerin genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığının temsilcisi de yer alır. Diğer şirketlerde, hangi durumlarda Bakanlık temsilcisinin genel kurulda bulunacağı ve genel kurul toplantıları için temsilcilerin görevlendirilmelerine ilişkin usul ve esaslar ile bunların nitelik, görev ve yetkileri ayrıca ücret tarifeleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenir. Bakanlık temsilcisinin toplantıya katılma giderleri ve ücretleri ilgili şirket tarafından karşılanır.…
* 26.6.2012 tarihli ve 6335 sayılı kanunla değişik şekli.…
Değerlendirme ve Öneri…
a) Adalet Bakanlığı’nca yayımlanan ilk Tasarı metni ile ilgili olarak bu kitabın önceki baskılarında yer alan değerlendirmemde, işlem ve eylemleri nedeniyle çok yönlü sorumlulukları sözkonusu olan yönetim kurulu üyelerinin genel kurul toplantısına katılabilmeleri yanında, gündem çerçevesinde söz alarak görüşlerini ve önerilerini bildirmelerinin de önemli olduğunu belirtmiştim. Bu önerim, esası itibariyle
b) Keza, bu kitabın önceki baskılarında yer alan, genel kurul toplantılarında görevlendirilecek kişilerin “Bakanlık temsilcisi” ve…
c) Ancak, ikinci fıkrada, genel kurulda hazır bulunma zorunluluğuna aykırı hareket edilmesi hali için herhangi bir yaptırım öngörülmemiş olması önemli bir eksiklik olmakta devam etmektedir. Hükmün “Gerekçe”sinde…
B) Görev ve yetkileri…
MADDE 408- (1) Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır. …
(2) Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez:…
a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi.…
b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.…
*c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması.…
d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.…
* 26.6.2012 tarihli ve 6335 sayılı kanunla değişik şekli.…
e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.f) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.…
(3) Tek paysahipli anonim şirketlerde bu paysahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek paysahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır. …
Değerlendirme ve Öneri…
a) Esası itibariyle İsviçre Borçlar Kanunu’nun 698 inci maddesinden alınmış…
408 inci maddenin birinci fıkrasında yer alan ve kaynak hükümde bulunmayan “Genel kurul, kanunda ve anasözleşmede açıkça öngörülen hallerde karar alır” hükmü…
b) İkinci fıkranın (b) bendinde ve 409 uncu maddedeki olağan toplantının asgari gündemi kapsamında ibradan söz edilmekte ise de, ibranın herhalde olağan toplantıda karara bağlanması şart değildir. Öte yandan, açık ibrayı olağan GK’nın zorunlu gündem maddesi haline getiren m. 409/1 karşısında, m. 424’teki örtülü ibranın uygulanma alanı bulup bulamayacağının, kanun koyucu tarafından değerlendirilmemesi de önemli bir eksikliktir.c) Maddeye Adalet Alt Komisyonu tarafından eklenen üçüncü fıkra hükmü, tek…
- Bir kere, “... Tek paysahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların....” ibaresi…
- İkinci olarak, tek paysahibinin alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için…
Ayrıca belirtelim ki, yukarıdaki düzeltmeler yapılsa bile, Kanun’da, tek ortaklı…
C) Toplantılar…
MADDE 409- (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimi, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.…
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM - Denetleme
BEŞİNCİ BÖLÜM - Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi
EN
TR
