Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel +
pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Şirketin Organları
A) Genel kurul…
I- Yetkiler…
MADDE 616- (1) Genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır;…
a) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi.…
b) Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları.…
*c) Topluluk denetçisi ile denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları.
d) Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması.…
e) Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması; kâr payı hakkında karar verilmesi; kazanç paylarının belirlenmesi.…
f) Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları.…
g) Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması.…
h) Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması.…
ı) Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması.…
* 26.6.2012 tarihli ve 6335 sayılı kanunla değişik şekli.Sayfa 384…
i) Şirketin feshi.…
j) Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi.…
(2) Aşağıda sayılanlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir;…
a) Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması.…
b) Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi.…
c) Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi.…
d) Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması.…
e) Şirket sözleşmesinin 613 üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi.…
f) Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması.…
(3) Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır. …
Değerlendirme ve Öneri…
a) Maddenin birinci fıkrasında genel kurulun devredilemez yetkileri sayılırken, (b) bendinde yer alan “Müdürlerin Atanmaları ve görevden alınmaları” hükmüne…
“b) Anasözleşme ile atanmamış olmaları halinde müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları”b) Ayrıca, tek kişilik ortaklıkla ilgili olarak 338 inci ve 408 inci maddeler…
2. Oy hakkı ve hesaplanması…
MADDE 618- (1) Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk Lirası bir oy hakkı verir. Ancak şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. Ortak en az bir oy hakkını haizdir. Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir.…
(2) Şirket sözleşmesi oy hakkını, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde de belirleyebilir. Bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamaz. …
(3) Oy hakkının esas sermaye paylarının sayısına göre belirlenmesine ilişkin şirket sözleşmesi hükmü aşağıdaki hâllerde uygulanmaz;…
a) Denetçilerin seçimi.…
b) Şirket yönetimi ya da onun bazı bölümlerinin denetimi için özel denetçi seçimi.…
c) Sorumluluk davası açılması hakkında karar verilmesi.…
Değerlendirme ve Öneri…
Maddenin, ortakların oy haklarını esas sermaye paylarının itibari değerine göre belirleyen…
Maddenin ikinci fıkrasında şirket sözleşmesi ile oy hakkının itibari değerden bağımsız…
Anonim ortaklıkta sadece eşit itibari değerdeki paylar arasında oyda imtiyaza izin…
Üstelik, m. 618/2’deki oy imtiyazın sınırı hesaplanırken, itibari değeri düşük olan…
Maddenin ikinci fıkrasında şirket sözleşmesi ile oy hakkının itibari değerden bağımsız…
Anonim ortaklıkta sadece eşit itibari değerdeki paylar arasında oyda imtiyaza izin…
Üstelik, m. 618/2’deki oyda imtiyazın sınırı hesaplanırken, itibari değeri düşük…
c) Maddenin üçüncü fıkrasındaki istisnalara “sözleşme değişikliği” de…
Yukarıdaki açıklamalar ışığında madde hükmü şöyle olmalıdır:…
“2. Oy hakkı …
Madde 618.…
(1) Ortakların oy hakları esas sermaye paylarının sayısına göre hesaplanır. Anasözleşmede daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk liralık itibari değer bir oy hakkı verir.…
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM - Ortakların Hak ve Borçları (Madde 593 – 615)
BEŞİNCİ BÖLÜM - Sona Erme ve Ayrılma
EN
TR
