EN
TR
Halka açık ortaklıkların birleşmeleri; devralma yoluyla veya yeni kuruluş şeklinde…
-
Git
: -
Favorilere ekle veya çıkar
-
Görüntüleme Ayarları:
A⇡ Yazı karakterini büyüt
ᴀ⇣ Yazı karakterini küçült
ᴀ⇣ Yazı karakterini küçült
Sayfa numarasını gizle
Bağlantılar
Yayıncı:
On İki Levha Yayıncılık
Yayın tarihi:
Aralık 2016
ISBN:
9786051524559
Baskı:
1
On İki Levha Yayıncılık
Yayın tarihi:
Aralık 2016
ISBN:
9786051524559
Baskı:
1
Yazarlar:
Gül Okutan Nilsson
Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
BİRLEŞME SÜRECİ VE SONA ERME
I. Birleşme Süreci
A. Halka Açık Ortaklıkların Birleşmesi
1. Uygulanacak hükümler
Taraflardan en az birinin halka açık ortaklık olduğu birleşme işlemleri, Birleşme…
(487). …
Birleşme Tebliği’nde, birleşilecek ortaklığın türü bakımından bir kısıtlama yapılmadığı…
Birleşme amaçlı ortaklıklar tanım itibariyle, halka açık olmayan bir ortaklık ile…
Halka açık olan bir ortaklığın, halka açık olmayan bir ortaklığı devralarak onunla…
Halka açık ortaklığın devrolan ortaklık olması durumunda da sonuç değişmemektedir.…
Birleşmenin yeni ortaklık kurulması yoluyla gerçekleştirilmesi halinde de, aynı düzenleme…
İhraç belgesinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması için birleşme sözleşmesinin…
Böylece, halka açık bir ortaklığın, halka açık olmayan bir anonim şirketle ister…
Kural olarak halka açık olmayan şirketlerin birleşmeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun…
Halka açık ortaklıkların birleşmesine uygulanacak hükümler arasında, Birleşme Tebliği…
Birleşme amaçlı ortaklıkların birleşmeleri bakımından gerek Birleşme Tebliği’nin,…
2. Genel olarak halka açık şirketlerin birleşme süreci
Birleşme süreci -eğer grup içi şirketlerin birleşmesi söz konusu değilse- genellikle…
a. Birleşme işlemlerine başlanması konusunda yönetim organı kararı
Birleşme Tebliği’ne göre, birleşme işlemlerine başlanması için önce söz konusu işlemlere…
b. Bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloların hazırlanması
Birleşme sürecinde finansal tablolarda yer alan veriler; birleşme sözleşmesinin hazırlanması,…
Finansal tabloların birleşmeye esas alınabilmesi için, bağımsız denetim raporunda…
Birleşmede önem arzeden bir husus da, birleşmeye esas alınacak finansal tabloların…
c. Uzman kuruluş raporu
Denetlenmiş finansal tabloların hazırlanmasının ardından, birleşme işlemine taraf…
d. Birleşme sözleşmesi
Uzman kuruluş görüşünün ardından, bir birleşme sözleşmesi hazırlanarak yönetim kurulu…
Birleşme sözleşmesinin asgari içeriği, Birleşme Tebliği’nin 3 numaralı Ek’inde belirtilmiştir.…
Birleşme Tebliği ayrıca alacaklıların haklarına da önem vermiş ve birleşme sözleşmesi…
Son olarak, Tebliğ, devrolunan şirketin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat…
e. Birleşme raporu
Paysahiplerinin birleşme hakkında bilgilenmesini ve oy haklarını bilinçli bir şekilde…
Birleşme raporunda, bir yandan paysahiplerine birleşmenin yapılmasının sebepleri,…
f. Esas sözleşme değişiklik taslağı hazırlanması
Birleşmenin yapılandırılmasına göre, devralan şirket sermaye artırımı kararı alacak…
g. Duyuru metni
Birleşme Tebliği’nin 5. maddesi uyarınca, birleşmenin paysahiplerine duyurulması…
SPK, anılan belge için, ayrıntılı bir Duyuru Metni Formatı(503)…
Duyuru metninin SPK tarafından onaylanması gerekmektedir. Bu amaçla SPK’ya başvuru…
h. Paysahiplerinin incelemesine açma
Duyuru metninin onaylanmasından sonra, duyuru metni ve paysahiplerinin incelemesine…
i. Önemli nitelikte işlem niteliği, genel kurul kararı ve ayrılma hakkı
Birleşme işlemi, SerPK m.23 ve ÖNİ Tebliği m. 5 f. 1 (a) bendi uyarınca, önemli nitelikte…
Bunlardan birincisi, önemli nitelikte işleme ilişkin olarak gerekçeli bir yönetim…
Ayrıca önemli nitelikte işlemlerin kural olarak genel kurul onayına sunulması ve…
Bununla birlikte, aşağıda daha ayrıntılı olarak incelendiği üzere(506)…
Önemli nitelikte işlemler nedeniyle paysahipleri için öngörülen bir diğer koruma…
Zorunlu pay alım teklifi yapılması durumunda, pay alım fiyatı, ayrılma hakkı ile…
j. İhraç belgesi
Başta da belirtildiği üzere, birleşme nedeniyle ihraç edilen paylar için ihraç belgesi…
Halka açık bir ortaklığın halka kapalı bir ortaklığı devralarak birleşme nedeniyle…
Aynı şekilde, halka açık ortaklığın, halka kapalı ortaklığa devrolması halinde de,…
k. Tescil
Birleşme genel kurulda onaylanırsa, birleşme kararının Ticaret Siciline tescili ile…
l. Borsaya başvuru
Kotasyon Yönergesi’nin 41. maddesinin birinci fıkrasına göre, payları borsa kotunda…
Kotasyon Yönergesi, payları borsa kotunda bulunan bir ortaklığın infisah ettirilerek…
Diğer yandan, borsa kotunda bulunan bir şirketin, borsa kotunda bulunmayan bir şirket…
3. Kolaylaştırılmış birleşme bakımından farklılıklar
Birleşme Tebliği’nin 13. maddesi uyarınca, “bir veya birden fazla sermaye şirketinin oy hakkı veren paylarının %95 veya daha fazlasına sahip bir halka açık ortaklık tarafından devralınması suretiyle birleşmede, halka açık ortaklık paylarından devrolunan şirketlerin ortaklarına pay verilmesini gerektirmeyen durumlarda veya halka açık ortaklık paylarından devrolunan şirketlerin ortaklarına pay verilmesi gereken ancak halka açık ortaklık paylarının nakit karşılığının devrolunan şirketlerin ortaklarına seçimlik hak olarak önerilmesi durumlarında, kolaylaştırılmış usulde birleşme uygulanabilir.” …
13. maddede düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme halleri, bir ortaklığın, halka açık…
Kolaylaştırılmış usulde birleşme, usuli süreçler bakımından bazı kolaylıklar tanınması…
Kolaylaştırılmış birleşme halinde birleşme kararının genel kurul onayına sunulmasının…
Bununla birlikte, birleşme yine de bir önemli nitelikte işlem olduğundan, ÖNİ Tebliği…
2. Uygun pazarın belirlenmesi
KAYNAKÇA
