Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel +
pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
Sayfa 1I.GİRİŞ
Türkiye’de limited şirket ticaret şirketleri arasında en çok tercih edilen şirket…
Limited şirkette ortağın şirketten ayrılmasına ilişkin hükümler limited şirketi şahıs şirketlerine yaklaştıran düzenlemelerdendir. Ayrılma TTK’nın 638 ve 640. maddelerinde çıkma ve çıkarılma başlığı altında düzenlenmiştir. Ayrılma akçesi çıkma ve çıkarılmanın bir sonucu olarak kanunun 641 ve 642. maddelerinde düzenlenmiştir.…
Çıkma, çıkarılma ve ayrılma akçesi 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (eTTK) 551. maddesinde tek bir madde şeklinde düzenlenmiş; ancak ayrılma akçesi açıkça düzenlenmemişti. Hükme göre, şirket sözleşmesinde çıkma hakkı düzenlenebilir, haklı nedenle çıkma veya çıkarılma davası açılabilirdi. Ayrıca maddede sınırlı bir şekilde de olsa ayrılma akçesinin ödenmesine yer verilmiş; ancak özellikle ayrılma akçesinin muacceliyetine ve ayrılma akçesinin ödenmesi için kullanılabilecek kaynaklara ilişkin ayrıntılı bir düzenlemeye yer verilmemişti.…
TTK’da çıkma, çıkarılma ve ayrılma akçesiyle ilgili mehaz Kanun hükümleri olan İsviçre Borçlar Kanunu’ nun (İsvBK) 822 ila 825a maddeleri doğrultusunda, daha kapsamlı ve detaylı düzenlemelere yer verilmiştir. TTK’nın ayrılma akçesi ile ilgili ayrıntılı hükümler içeren 641. ve 642. maddeleri İsvBK’nın 825 ve 825a maddelerinin çevirisi şeklindedir. (OR Art. 825-825a – Abfindung / Anspruch und Höhe - Auszahlung)Kanun koyucu 641. madde düzenlemesi ile eTTK’daki boşluğu doldurmuş böylece hem ayırılma…
Ayrılma akçesi, şirketten ayrılan ortağın, ortaklık hakkının sona ermesi nedeniyle esas sermaye payının karşılığında şirketten talep edebileceği bir alacak hakkıdır.…
TTK’nın 641. maddesinde ayrılma akçesinin talep edilmesi ve tutarına ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir. Buna göre kural olarak, ortağın şirketten ayrılmakla esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini talep etme hakkına sahip olduğu; ancak şirket sözleşmesinde düzenlenen ayrılma hakkına bağlı olarak, yine şirket sözleşmesi ile ayrılma akçesinin kanundan farklı bir şekilde düzenlenebileceği hüküm altına alınmıştır. Aslolan, şirketten ayrılan ortağa esas sermaye payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesinin ödenmesidir. Maddede zikredilen gerçek değer kavramı kanunda tanımlanmamıştır; ancak gerekçede gerçek değerin en azından bilanço değeri olarak kabul edilmesi gerektiği ifade edilmektedir. Hüküm şirket sözleşmesinde özel olarak düzenlenen ayrılma hakkına bağlı olarak, ortakların ayrılma akçesini, kanundan farklı bir şekilde şirket sözleşmesi ile düzenlemesine imkân vermektedir. Buradaki sözleşme serbestisi genel hukuk ilkeleri ile sınırlandırılarak, ortakların söz konusu hükme dayanarak keyfî, adalete uygun olmayan ve el koyucu bir düzenleme yapmaları engellenmiştir.…
642. maddede ise ayrılma akçesinin muacceliyet halleri ve ödenebileceği kaynaklara yer verilmiş, ilaveten ayrılma akçesinin ödenmemesi halinde ödenmeyen kısmın, şirkete karşı ve bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturacağı belirtilmiştir.…
Her iki madde hükmü de eTTK’da ayrılma akçesinin açıkça düzenlenmemiş olması nedeniyle önemli bir boşluğu doldurmaktadır; ancak mehaz kanunda yer verilen ayrılma akçesinin ödenmemesi halinde ayrı
eTTK’nın 551. maddesinin 4. fıkrasında ayrılma akçesinin ödenmesi için şirketin kullanabileceği kaynaklar sırasıyla gösterilmiş; ancak ödemede kural olarak sermaye azaltımı yoluna başvurulması gerektiği düzenlenmişti; ancak 642. madde ile kaynaklar arasındaki bu sıralama kaldırılarak bu konuda şirkete tercih hakkı verilmiştir.…
Bu çalışmada ayrılma başlığı altında limited şirketten çıkma ve çıkarılma kurumları ile ayrılmanın bir sonucu olarak ayrılma akçesinin hesaplanması, muacceliyeti ve sona ermesi incelenmiştir. Ayrılma kavramı içerisinde uygulamada en sık karşılaşılan esas sermaye payının devredilmesi suretiyle şirketten ayrılma ise de ayrılma akçesi ödenmesi sonucu doğurmadığından çalışmanın kapsamı dışında bırakılmıştır.…
Tezimiz üç bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde ayrılma kavramı ile limited şirkette ayrılma akçesi alacağı doğuracak ayrılma halleri çıkma ve çıkarılma başlıkları altında incelenmiştir. Ayrılma akçesinin doğumu, muacceliyet tarihinin tespiti ve hesaplanması bakımından ayrılmanın türü ve nedeni bazen önem arz etmektedir. Bu nedenle ayrılma halleri özellikle ayrılma akçesi bakımından önem arz edecek hususlar çevresinde ele alınmıştır.…
İkinci bölümde ayrılma akçesi kavramı, ayrılma akçesinin belirlenmesine ilişkin yöntemler ve ayrılma akçesinin hesaplanması hususları incelenmiştir. Ayrılma akçesinin hesaplanması başlığı altında esas sermaye payının gerçek değeri ve şirket değerlemesine ilişkin konular ele alınmıştır.…
KISALTMALAR LİSTESİ
II.LİMİTED ŞİRKETTE ORTAĞIN AYRILMASI, ÇIKMA VE ÇIKARILMA
EN
TR
