EN
TR
Görüşmelerde, işlemlerin şirketler arasında bölünme kararı ile neticelenmemesi olasılığına…
-
Git
: -
Favorilere ekle veya çıkar
-
Görüntüleme Ayarları:
A⇡ Yazı karakterini büyüt
ᴀ⇣ Yazı karakterini küçült
ᴀ⇣ Yazı karakterini küçült
Sayfa numarasını gizle
Bağlantılar
Yayıncı:
On İki Levha Yayıncılık
Yayın tarihi:
Ekim 2012
ISBN:
978-605-4687-09-1
eISBN:
978-605-152-821-2
Baskı:
1
On İki Levha Yayıncılık
Yayın tarihi:
Ekim 2012
ISBN:
978-605-4687-09-1
eISBN:
978-605-152-821-2
Baskı:
1
Yazarlar:
Mutlu Kağıtcıoğlu
Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
II. KISMİ BÖLÜNME İŞLEMLERİ
A. Kısmi Bölünme Görüşmeleri
Kısmi bölünme uygulamaları incelendiğinde bölünme işlemleri öncesinde gerek bölünen…
Bu hazırlık sürecinde şirketler hedeflerini analiz ederek, mevzuat, operasyonel,…
“Pazarlık devresi” olarak da adlandırılan bu aşamada, şirketlerin diyalogları daha…
B. Bölünme Sözleşmesi veya Planının Hazırlanması
Bir anonim şirket kısmi bölünme ile malvarlığı bölümlerini var olan şirketlere devredecekse,…
6102 sayılı TTK’nın 166. maddesine göre; …
“(1) Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini var olan şirketlere devredecekse, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından bir bölünme sözleşmesi yapılır.…
(2) Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini yeni kurulacak şirketlere devredecekse, yönetim organı bir bölünme planı düzenler. …”…
Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı bölünmeye katılan tarafların genel kurullarında…
Bölünme sözleşmesi veya planı, bölünmenin temelini teşkil eden bir belgedir. Kısmi…
Sözleşme ya da plan, kısmi bölünmeye hangi malvarlığı bölümlerinin dâhil olduğu,…
1. Yetkili Organ
Bölünme sözleşmesi veya planının hazırlamasında yetkili organ yönetim organıdır.…
TTK’nın “Bölünme Belgelerini İnceleme Hakkı” üst başlığı(14)…
Ayrıca, bölünme görüşmelerinde belirttiğimiz üzere bu aşamada, çeşitli uzmanlardan…
2. Bölünme Sözleşmesi veya Planın Şekli
Devralma veya yeni kuruluş suretiyle kısmi bölünmede hazırlanacak bölünme sözleşmesi…
Bölünme sözleşmesinin veya planının resmi şekilde yapılıp yapılmaması konusunda ise…
Diğer bir görüş, bölünme sözleşmesinin ya da planının ilgili kısımlarının resmi şekilde…
3. Bölünme Sözleşmesi veya Planının Hukuki Niteliği
Bölünme sözleşmesi ve planı hukuki bir muamele niteliğindedir(23).…
Bölünme sözleşmesi ve planı hukuki niteliği itibariyle sadece bir borçlar hukuku…
4. Bölünme Sözleşmesi veya Planının Kapsamı
Kısmi bölünmenin niteliği gereği bölünme sözleşmesinde ve planında bulunması zorunlu…
TTK’nın “Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriği” başlıklı 167. maddesinde a) Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini ve türlerini,…
b) Aktif ve pasif malvarlığı konularının devir amacıyla bölümlere ayrılmasını ve…
c) Payların değişim oranını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden…
d) Devralan şirketin; intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis…
e) Şirket paylarının değişim tarzlarını,…
f) Şirket paylarının bilanço kârına hangi tarihten itibaren hak kazanacaklarını ve…
g) Devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirketin hesabına…
h) Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere…
i) Bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ilişkilerinin listesini,…
içerir.…
Bölünme sözleşmesinde ve planında yer alması gereken bu zorunlu hususlar dışında…
Bu anlamda bölünme sözleşmesi ve planı ile ilgili olarak zorunlu hususların yanında…
a. Kısmi Bölünmeye Katılan Şirketlerin Ticaret Unvanları, Merkezleri ve Türleri
Bölünme sözleşmesi ve planında ilk olarak bölünmeye taraf olan şirketlerin bilgisinin…
b. Kısmi Bölünmeye Konu Aktif ve Pasif Malvarlığının Dökümleri
Kısmi bölünmede, aktif ve pasifi oluşturan malvarlığı bölümlerinin nasıl bölündüğü…
Aktif ve pasif malvarlığı konularının devir amacıyla bölümlere ayrılması ve tahsisi;…
TTK gerekçesinde ise, devredilen malvarlığının kaç bölüm olduğunun, her bir bölümün…
“Birleşme İşlemine İlişkin Esaslar Tebliği” uyarınca halka açık anonim şirketlerin…
Malvarlığının devamı ilkesi gereği, kısmi bölünmeye konu malvarlığı bölümleri aktif…
c. Payların Değişim Oranlarının ve Gereğinde Ödenecek Denkleştirme Tutarının Tespiti ve Devralan Şirketin Tahsis Ettiği Hakların Niteliği
Kısmi bölünen şirketin pay sahibinin, devralan şirkette veya şirketlerde verilecek…
Altıncı Yönerge’de, Nev’i Değiştirme Kanunu’nda ve Birleşme Kanunu’nda pay değiş/tokuş…
Bölünen şirketin pay sahiplerine bir denkleştirme tutarının (tazminatının) ödenmesi…
TTK’nın 167. maddesinde ayrıca, bölünen (devreden) şirketin ortaklarının, devralan…
d. İntifa Senedi, Oydan Yoksun Pay ve Özel Hak Sahiplerinin Korunması
Bölünen şirkette pay sahipleri dışında kalan hak sahipleri de bulunabileceğinden,…
e. Şirket Paylarının Değişim Tarzları
Devralma suretiyle kısmi bölünmede, bölünen şirketin pay sahiplerinin devralan şirketin…
f. Bilanço Kârını Kazanma Tarihi ve Bu Kârı Talep Hakkının Özellikleri
Bölünen şirketin pay sahiplerinin, hangi tarihten itibaren bilanço kârına hak kazanacağı…
g. Bölünen Şirketin İşlemlerinin Hangi Tarihten İtibaren Devralan Şirketin Hesabına Yapılmış Kabul Edildiği
Bölünme sözleşmesinde ve planında, bölünen şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren…
h. Yönetim Organlarının Üyelerine, Müdürlere, Yönetim Hakkına Sahip Kişilere ve Denetçilere Tanınan Özel Menfaatler
Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim…
i. Kısmi Bölünme Sonucu Devralan Şirketlere Geçen İş İlişkileri
İsviçre Birleşme Kanunu ve TTK bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ilişkilerinin…
j. Bölünme Sözleşmesinde veya Planında Bulunabilecek Diğer Kayıtlar
Sözleşme serbestîsi çerçevesinde, bölünme sözleşmesinde veya planında yukarıda belirtilen…
5. Bölünme Sözleşmesi veya Planının Hükümsüzlüğü
Bölünme sözleşmesi ve planı bir hukuki muamele olduğu için, sözleşmenin veya planın…
C. Bölünme Raporunun Hazırlanması
Bölünme sözleşmesinde ve planında yer alan kayıtlar, bölünmeye ilişkin kısa bilgiler…
Bölünmeye katılan şirketlerin bölünme raporu hazırlaması zorunluluğu, Altıncı Yönerge’nin…
Altıncı Yönerge’nin 10. maddesinde bölünmeye katılan şirketlerin bütün hissedarlarının…
Alman Nev’i Değiştirme Kanunu’nda, bölünmeye katılan şirketlere bölünme raporundan…
İsviçre hukukunda ise, küçük ve orta büyüklükteki şirketlerin bütün ortakların onaylanması…
B. En Az İki Şirketin Varlığı
Üçüncü Bölüm - KISMİ BÖLÜNMENİN SONUÇLARI
