EN
TR
Esasında bir kamu hukuku kavramı olan veto hakkı, ortaklıklar hukukunda bir kararın…
Gerçek anlamda, yani kanuni yahut esas sözleşmesel nisaplar elde edilmiş olmasına…
Şimdiye kadar pek çok vesileyle değindiğimiz üzere, bir esas sözleşme hükmünün geçerliliği…
haricinde- kanunumuzda bulunmamaktadır(172).…
Ayrıca, TK 480’in gerekçesindeki “6762 sayılı Kanunun m. 405 (1)’in -bazı değişikliklerle- yerini alan ve tek borç ilkesine açıkça yer veren bu hüküm, anonim şirketlerde, Tasarı ile ona dayalı esas sözleşme düzenini egemen kılmayı, borçlar hukuku sözleşmeleriyle oluşturulabilecek yan düzenin esas sözleşme düzenini ortadan kaldırmasına sınırsız bir şekilde izin vermemeyi amaçlamaktadır. «Paysahipleri sözleşmesi» veya «ortaklar sözleşmesi» diye Türkçeye çevrilen, ancak dünyada «shareholders agreement» terimi ile adlandırılan, bazen de «joint-venture sözleşmesi» başlığını taşıyan, son yılların dünya çapında en «populer» atipik sözleşmesi olan bu sözleşme, yabancı öğretide kullanılan terim ile esas sözleşme düzeni yanında, çoğu kez ona ve kanuna hükmeden veya ikisini de birden bertaraf eden bir «yan düzen» yaratmıştır. Ulusal hukukun uygun görmediği ve bu sebeple emredici hükümlerle koruma altına aldığı hemen hemen her menfaat veya hak (çoğu kez)…
Her ne kadar TK gm 4/3’te anonim ortaklıkları da kapsayacak şekilde “…esas sözleşmede … yer alan bir veto hakkı, bu madde hükümlerine göre verilecek tür değiştirme kararında geçerli olmaz” denmekte…
ancak TK’nın yanı sıra özel kanunlara da tabi olan(176)…
TK’da anonim ortaklıklarda veto hakkı tanınmasına yönelik açık bir hükmün yer almadığını…
Veto hakkının, kullanılması ile birlikte gerekli diğer şartların varlığına rağmen…
Bununla beraber, veto hakkı tanımak suretiyle genel kurulda karar almanın zorlaştırılmasının…
Bu sayılanlar dışındaki yeter sayı normları açısından ise şöyle bir değerlendirme…
Meseleyi bir örnekle somutlaştıralım: Örneğin rüçhan hakkının kısıtlanması kararı…
Bu bağlamda, her ne kadar veto hakkı öngörülmesi ilgili konuda karar alınmasının…
Çalışma konumuzun doğrudan kapsamına girmemesi nedeniyle ayrıntılı bir şekilde değerlendirmemiz…
Sonuç olarak kanaatimizce, yaptığımız açıklamalar ve benimsediğimiz görüş kapsamında…
