Anonim Ortaklıklar Hukukunda Pay Satış Sözleşmeleri Ekseninde Satıcının Beyan ve Tekeffülleri

Anonim şirket pay sahibinin en temel mali haklarından biri “kâr payı” alma hakkıdır. Kâr payı ise şirketin finansal performansıyla doğrudan ilgilidir. Zira, mali yıl boyunca yürütülen faaliyetler sonrasında elde edilen net dönem kârının bir kısmı ya da tamamı pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır. Ayrıca, şirketin değeri, dolayısıyla da payların değeri, şirketin malvarlığıyla ve gelir üretme potansiyeliyle doğru orantılıdır. Bu nedenle, şirketin finansal performansı üzerinde etkili olması nedeniyle şirketin özkaynak büyüklüğünü ve karlılığını olumsuz yönde etkileyen eksikliklerin ve yükümlülüklerin ekonomik ayıp çerçevesinde ele alınıp alınamayacağı değerlendirilmelidir. Öncelikle, pay satışının konusu şirketin ticari işletmesi veya münferit malvarlığı unsurları olmadığı için ekonomik ayıp kabul edilmemelidir. Ayrıca, şirketin gelecekte oluşacak finansalları üzerinde; ürünlere gelen talep, hammadde maliyetleri, faaliyet gösterilen sektördeki rekabetin durumu, devletin vergi politikaları gibi birçok dış etken devreye girmektedir. Bu sebeple, gelecekte oluşacak finansal durumla ilgili satıcının ayıp nedeniyle bir sorumluluğunun bulunduğu düşünülemez. Özellikle, şirket ve dolayısıyla da işletmenin kontrolünün alıcıya devredilmesi halinde, ticari kararlar (yönetim kon-

Son olarak taraflar, sözleşmesel bir mekanizma olarak, şirketin mali performansının…