Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel +
pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
İKİNCİ BÖLÜM
Yönetim Kurulu
A) Genel olarak…
I- Atama ve seçim…
1. Üyelerin sayısı ve nitelikleri…
*MADDE 359- (1) Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur.…
(2) Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilân olunur; ayrıca tescil ve ilânın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.…
*(3) Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. …
(4) Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. …
* 26.6.2012 tarihli ve 6335 sayılı kanunla değişik şekli.…
Değerlendirme ve Öneri…
a) Bu kitabın önceki baskılarında, Anayasa’nın 48 inci maddesinde özel teşebbüs kurma serbestliği kabul edilmişken, üçüncü fıkrada,
b) Ayrıca, maddenin birinci fıkrasında, yönetimin bir üyeden oluşması halinde de “kurul”dan…
c) Bu kitabın önceki baskılarında, maddenin birinci fıkrasının ikinci cümlesini oluşturan “Temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır” hükmünün…
d) Maddede tüzel kişilerin de yönetici ve yönetim kurulu üyesi olabilmesi kabul edildiği halde, ikinci fıkrada bunların (atanmaları olasılığı gözardı edilerek) sadece “seçilmelerinden” sözedilmesi…
e) Nihayet, tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin ve temsilcisinin tek üye olarak…
f) Yukarıdaki açıklamalar ışığında, maddenin her üç fıkrasının doğru yazımı…
“(1) Anonim şirketin anasözleşmesiyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, gerçek veya tüzel kişi bir yöneticisi veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. …
(2) Yöneticiliğe veya yönetim kurulu üyeliğine atanan veya seçilen tüzel kişi, yönetimde veya kurulda kendisini temsil etmesi için atadığı ve şirkete bildirdiği gerçek kişi temsilci ile birlikte…
(3) Yöneticinin, yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişiyi temsilen sicile tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır”.…
(4) Yönetim kurulundaki tüzel kişi ve temsilcileri tek üye olarak görev yapamazlar.”…
2. Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi…
MADDE 360- (1) Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan paysahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla, yönetim kurulu üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. Bu şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeler saklıdır.…
(2) Bu maddeye göre yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınan paylar imtiyazlı sayılır. …
Değerlendirme ve Öneri…
a) Maddenin kenar başlığı içeriğine uygun olarak “Belirli Pay Gruplarının ve Azınlığın yönetim kurulunda temsili” şeklinde…
b) Yine, maddede geçen “azlık” kavramı “azınlık” olarak…
c) Maddenin Adalet Bakanlığı’nca yayımlanan ilk Tasarı ile TBMM’ne sunulan Tasarı’da yer alan ve “...Haklı bir neden gösteril
d) Öte yandan, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda imtiyazlar paysahibine veya belirli gruplara değil, paylara tanınmıştır. Bunun nedeni, anonim şirkette paysahipleri ve gruplarının değil, payların ön plânda ve esas olmasıdır. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda buna istisna getirilerek, anasözleşme ile (belirli pay grupları yanında) “özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan paysahiplerine ve azlığa” yönetim…
Ancak, yönetim kurulunda temsil edilebilme hakkı sadece belirli pay gruplarına değil,…
Görüşümce doğru olan düzenleme, anasözleşmede belirtilecek payların sahiplerine,…
3. Sigorta…
MADDE 361- (1) Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zarar, şirket sermayesinin yüzde yirmibeşini aşan bir bedelle sigorta ettirilmiş ve bu suretle şirket teminat altına alınmışsa, bu husus halka açık şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulunun ve ayrıca pay senetleri borsada işlem görüyorsa borsanın bülteninde duyurulur ve kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde dikkate alınır.…
BİRİNCİ BÖLÜM - Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM - Denetleme
EN
TR
