Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel +
pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
Sayfa 132İKİNCİ BÖLÜM
Ortaklar Arasındaki İlişkiler
B) Komanditerlerin hukukî durumu…
I- Yönetim…
MADDE 309- (1) İster komandite ister komanditer olsun her ortağın bir oy hakkı vardır. Bu kurala aykırı düzenlemeler geçersizdir. …
(2) Şirket, komanditeler tarafından yönetilir.…
(3) Komanditerler, şirket işlerini görmeye görevli ve yetkili olmadıkları gibi, yönetim hakkını haiz kişilerin yetkileri içinde yaptıkları işlere itiraz da edemezler. Ancak; olağanüstü iş ve işlemlerde, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, tür değiştirme, birleşme ve bölünme gibi yapısal değişikliklerde; şirkete ortak alınması, çıkarılması ve payın devri türünden temel işlemlerde komanditerler de oy hakkını haizdirler.…
Değerlendirme ve Öneri…
Bu maddenin birinci fıkrasında yer alan “İster komandite., ister komanditer olsun her ortağın bir oy hakkı vardır...” hükmüyle,…
“(3).... Ancak, olağanüstü işlem ve eylemler ile şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, tür değiştirilmesi, birleşme, bölünme, şirkete ortak alınması ve şirketten ortak çıkarılması gibi temel işlemlerde kararlar komandite ve komanditer ortakların oybirliğiyle alınır.”319 ilâ 322 nci Maddelere İlişkin Genel Değerlendirme ve Öneri…
Bu maddelerde yer alan komanditerin sorumluluğunun sistematiği ve düzenlenmesi bozuktur.…
Ayrıca, 322 nci maddenin birinci fıkrasının “komanditerin henüz ödemediği sermaye borcu oranında şirket alacaklılarına karşı sorumlu olduğu” hükmü…
Buna göre 319 ilâ 322 nci maddelerin sistematiği ve içerikleri şöyle olmalıdır:…
“C) Komanditer Ortağın Sorumluluğu…
I. Genel Olarak…
Madde 319. Komanditer ortağın sorumluluğu koyduğu veya taahhüt ettiği sermaye miktarını aşamaz.…
II. İstisnalar…
1. Sorumluluğun Sınırsız Hale Gelmesi…
Madde 320.(1) Adı ve soyadı şirketin ünvanında yer alan veya şirketin ticari mümessili ya da ticari vekil olarak hareket ettiğini açıkça belirtmeden şirket adına işlemlerde bulunan komanditer ortak, bu işlemlerden dolayı iyiniyetli üçüncü kişilere karşı komandite ortak gibi sorumlu olur.…
(2) Şirketin ticaret siciline tescilinden önce şirket adına veya hesabına işlemler yapılıp da, komanditer ortak bu işlemlerden doğan borçlar için üçüncü kişilere karşı sorumluluğunun sınırlı…
(3) Komanditerlerin, şirketin yönetimine karıştığı sonucunu doğurmayacak şekilde, öneride bulunmaları, görüş açıklamaları, olağanüstü işlem ve eylemlere katılmaları, şirketin işlem ve eylemlerini denetleme haklarını kullanmaları ve kanunda yazılı hallerde yöneticilerin atanmalarına ve görevden alınmalarına katılmaları ve şirket içinde ikinci derecedeki hizmetlerde ve görevlerde çalıştırılmaları komanditer olarak sorumluluklarını etkilemez.…
2. Sorumluluğun Genişlemesi…
Madde 321. (1) Komanditer ortak şirkete koymayı taahhüt ettiği sermayeyi aşan bir miktar ile sorumluluğu üstlendiğini yazı ile açıklar veya ilân ederse, açıklamanın muhatabına ve üçüncü kişilere karşı açıkladığı tutar kadar sorumlu olur.…
(2) Şirket alacaklıları, komanditerin nakit olmayan sermayesine taahhüt edildiği tarihte biçilen değerin gerçek değerinin üstünde olduğunu isbat ederlerse, komanditer ortak aradaki fark kadar sorumlu olur.…
III. Alacaklıların Durumu…
1. Takip İmkânı…
Madde 322. (1) Komanditerler koymayı taahhüt ettikleri sermaye borçlarının henüz ödemedikleri kısmına kadar şirket alacaklılarına karşı sorumludurlar. Bu suretle kendisine başvurulan komanditer ortak, şirketin alacaklısına ödemede bulunduğu tutarda sermaye borcundan kurtulur. Şirket alacaklıları, şirket feshedilmiş veya infisah etmiş olmadıkça veya şirket aleyhine yapılan icra takibi semeresiz kalmış olmadıkça komanditer ortaklara başvuramazlar.…
(2) Şirketin iflâsı halinde alacaklıların haiz oldukları haklar iflâs masasına geçer.”…
BİRİNCİ BÖLÜM - Şirketin Niteliği ve Kuruluşu
DÖRDÜNCÜ KISIM - Anonim Şirket
EN
TR
