Anonim Şirketlerde Genel Kurul ile Yönetim Kurulu Arasındaki Yetki Dağılımına İlişkin Temel Esaslar

İKİNCİ BÖLÜM

GENEL KURUL İLE YÖNETİM KURULU ARASINDAKİ YETKİ KAYMALARI VE GENEL KURULUN YÖNETİM KURULU ÜZERİNDEKİ ETKİ İMKÂNLARI

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile eşitlik teorisinin kabul edildiğine ancak eşitlik teorisinin muhtevi olduğu ilke ve kuralların genel kurul ile yönetim kurulu arasında uygulamada ortaya çıkabilecek tüm problemlerin çözümü bakımından yeterli olmadığına çalışmanın birinci bölümünde işaret edilmişti. Nitekim Kanun’un gerekçesinde eşitlik teorisinin kabul edildiği ifade edilmiş ve fakat “hukukun sürekli gelişimini sağlamak amacıyla” üç sorunun çözümü öğreti ile mahkeme kararlarına bırakılmıştır. Buna göre “bunlardan birincisi, 375 inci maddede zikredilmemiş olmakla birlikte, genel kurulun niteliğiyle hiç bağdaşmayan, aksine yönetim kavramının kapsamında bulunduğundan şüphe edilmeyen konuların, meselâ, olağan konulara ilişkin sözleşmelerin bağıtlanmasının esas sözleşme ile genel kurula bırakıp bırakılamayacağıdır. İkincisi, yönetim kurulunun ve devredilmişse yönetimin kararlarının genel kurulun onayına bağlanıp bağlanamayacağı, üçüncüsü ise, yönetim kurulunun sorumluluktan kaçınmak amacıyla kararlarını genel kurulun onayına sunup sunamayacağıdır”. Hemen ifade etmek gerekir ki, iki organ arasındaki yetki ilişkisi bakımından ortaya çıkabilecek hukuki problemler gerekçede belirtilen üç mesele ile sınırlı değildir. …