Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu İç Yönergesi

Önsöz

Yönetim kurulu iç yönergesi, hukukumuzda ilk kez TTK’nın “yönetimin devri” başlıklı 367. maddesinin 1. fıkrasında düzenlenmiştir. Bu düzenlemede, yönetim kurulunun, esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabileceği kabul edilmiştir. Yönetim kurulu iç yönergesine ilişkin bir diğer düzenleme ise, 6552 sayılı İş Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması ile Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına Dair Kanun’un 131. maddesiyle TTK’nın 371. maddesine eklenen 7. fıkra hükmü ile hukukumuza dâhil olmuştur. Bu hükümde ise yönetim kurulunun, tescil ve ilanı zorunlu olan bir iç yönergede görev ve yetkileri açıkça belirtilmek kaydıyla sınırlı yetkiye sahip ticari vekil ve diğer tacir yardımcısı tayin edebileceği kabul edilmiştir. Özellikle, TTK’nın 36/III. fıkrasında öngörülen ticaret sicilinin olumlu etkisi dolayısıyla ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarının temsil yetkisine getirilen her türlü sınırlandırmanın üçüncü kişilere karşı ileri sürülmesine imkân veren TTK’nın 371/VII. fıkra hükmü sonrasında iç yönergeler, ticari hayat içerisinde şirketler için tıpkı esas sözleşme ve imza sirküleri gibi neredeyse olmazsa olmaz bir şirket belgesi konumuna gelmiştir. Ancak TTK’nın 371/VII. fıkra hükmü, öğretide birçok tartışmaya neden olmuş; ticaret hayatında ise özellikle ticaret siciline tescil ve ilan süreçlerinde ticaret sicil müdürlükleri arasında farklı uygulamalara konu olmuştur.

Gerek öğretideki tartışmalar, gerek uygulamadaki tereddütler göz önüne alındığında,…