Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel +
pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
ONUNCU BÖLÜM
Sona Erme ve Tasfiye
A) Sona erme…
I- Sona erme sebepleri…
1. Genel olarak…
MADDE 529- (1) Anonim şirket,…
a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle;…
b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle;…
c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle;…
d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla;…
e) İflâsına karar verilmesiyle;…
f) Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde…
sona erer.…
Değerlendirme ve Öneri…
Maddenin (a) bendinde yer alan “sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hale gelme” hâli…
“a) Anasözleşmede belirtilen sürenin sona ermesiyle”…
2. Özel hâller…
a) Organların eksikliği…
MADDE 530- (1) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, paysahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir.…
(2) Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. …
Değerlendirme ve Öneri…
Maddenin Adalet Bakanlığı’nca yayımlanan ilk Tasarı’daki metninde yer alan birinci…
b) Haklı sebeplerle fesih…
MADDE 531- (1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı paysahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip
Değerlendirme ve Öneri…
a) Bu maddenin Adalet Bakanlığı’nca yayımlanan ilk Tasarı ile TBMM’ne sunulan Tasarı’daki metnini, bu kitabın önceki baskılarında, “fesih hakkı bir azınlık hakkı olarak düzenlenmiş olmasına göre, halka açık anonim şirketlerdeki daha düşük azınlık oranının da ayrıca gözönünde tutmamış olması bakımından” noksan…
b) İkinci olarak, “haklı nedenlerle fesih” kural olarak âdi…
c) Üçüncü olarak, Kanun’da dava hakkı için bir hak düşürücü sürenin belirtilmemiş…
d) Nihayet, fesih davasının önemi ve etkisi gözönünde tutularak, maddede,…
e) Buna göre, 531 inci madde hükmü aşağıdaki şekilde olmalıdır:…
“Esas sermayenin halka açık anonim şirketlerde en az yüzde beşini, diğerlerinde en az yüzde onunu oluşturan paysahipleri, çoğunluk paysahiplerinin kararlarıyla veya seçilmesini sağladıkları yönetim kurulu marifetiyle azınlığı veya şirketi zarara uğratmaları halinde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeden şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesini…
II- Hükümleri…
1. Tescil ve ilân…
MADDE 532- (1) Sona erme, iflâstan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilân ettirilir.…
Değerlendirme ve Öneri…
a) Bir kere feshin hükümlerinin, “1. Tescil ve İlân”, “2. Sonuçlar” diye…
b) İkinci olarak, iflâsa da mahkeme karar verdiğine göre “...iflâsdan ve mahkeme kararından başka bir sebepten...” ifadesi…
c) Üçüncü olarak, şirketin internet sitesinde ilânın öngörülmemiş olması da…
“Sona erme, iflâs kararı gibi bir mahkeme kararından kaynaklanıyorsa mahkemece ve diğer sona erme hallerinde yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile anasözleşmede belirtilen bir gazetede ve şirketin internet sitesinde ilân edilir.”B) Tasfiye…
I- Tasfiye memurları…
1. Atama…
MADDE 536- (1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılır. Tasfiye memurları paysahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir. Tasfiye ile görevlendirilenler esas sözleşmede veya atama kararında aksi öngörülmemişse olağan ücrete hak kazanırlar.…
(2) Yönetim kurulu, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilân ettirir. Tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yapılması hâlinde de bu hüküm uygulanır.…
(3) Şirketin feshine mahkemenin karar verdiği hâllerde tasfiye memuru mahkemece atanır. …
DOKUZUNCU BÖLÜM - Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler
ONBİRİNCİ BÖLÜM - Hukukî Sorumluluk (Madde 549 – 561)
EN
TR
