TR
EN
1. Birlikte satma hakkı ile birlikte satışa zorlama hakkı ortaklığın ekonomik anlamda iyi bir değere satılmasının kolaylaştırır. Ortaklığın üçüncü kişiye satılması ortaklığın kuruluşunda bir strateji olarak benimsenmişse ortaklığı kuran pay sahipleri ortaklık payları ile ilgili cazip teklifler karşısında diğer pay sahiplerinin bu devre engel olmasını baştan önlemek isteyebilirler. Bu amaca yönelik olarak hakların en çok uygulandığı alan girişimci-yatırımcı ilişkilerini düzenleyen pay sahipleri sözleşmeleridir. Birlikte satma hakkı ve birlikte satışa zorlama hakkı payların değerini arttıran özelliğe sahiptir. Birlikte satma hakkı kontrol priminden faydalanma hakkı vermektedir. Kontrol gücüne sahip paylara eklenen kontrol prim değeri kontrol gücüne sahip olmayan paylara da bu hakkın sağladığı aynı koşullarda ve aynı fiyat üzerinden satma hakkı nedeniyle eklenmiş olur. Bu durumda hak sahibi tek başına payını sattığında elde edeceği değerin üzerinde birim pay üzerine eklenen kontrol prim değeri kadar fazla bir karşılık elde etmiş olur. Birlikte satışa zorlama hakkı ise pay sahibine sahip olduğu pay miktarından daha
2. Birlikte satma hakkı pay sahiplerinden herhangi birinin payını yabancı bir kişiye devretmek istemesine engel olmak amacıyla da kullanılmaktadır. Genelde aile şirketlerinde bu amaçla kullanılan birlikte satma hakkının yarattığı birlikte hareket etme zorunluluğu pay sahiplerini birbirine mecbur bırakmakta, kendi paylarını satmak istediğinde ona bir nevi engel oluşturmaktadır. Bunun yanı sıra haklar kilitlenme adı verilen tıkanan karar mekanizması nedeniyle oluşan sorunları çözmenin bir yolu olarak da kullanılmaktadır. Kilitlenme nedeniyle başvurulacak fesih yolunu önleme işlevi görürler. …
3. Bu haklar en çok risk sermayesi yatırımları ve girişim sermayesi yatırımları…
4. Haklar ekonomik açıdan ilişkiye özgü yatırım özelliği gösteren yatırımlarda daha fazla kullanılmaktadır. Haklar bu tür yatırımlarda ortaya çıkabilecek fırsatçı davranışları engellemek için kullanılırlar. Bu yatırımlar verimsiz bir satış durumunda olabilecek istismar riski, diğer tarafta verimli bir satışta oluşabilecek
5. Hakların kullanımı için bazı koşulların yerine gelmesi gerekir. Birlikte…
6. Birlikte satma hakkı ile birlikte satışa zorlama hakkı hukukî niteliği itibariyle yenilik doğurucu haklar kategorisinden opsiyon hakları sınıfına girmektedir. Bu hakların kullanılmasıyla taraflar arasında hakkın tanındığı sözleşmede kararlaştırılan şartlar altında tek taraflı irade beyanıyla oluşan bir sözleşme ilişkisi kurulmaktadır. Hakların kullanılmasıyla oluşan sözleşme için karşı tarafın kabul iradesine ihtiyaç yoktur. Hakların birer opsiyon hakkı olması nedeniyle ortada iki farklı sözleşme bulunur. İlk sözleşme taraflar arasında opsiyon hakkının kararlaştırıldığı sözleşme ikincisi ise opsiyon hakkının kullanımı ile oluşan sözleşmedir. 7. Birlikte satma hakkı ve birlikte satışa zorlama hakkının tanındığı ilk sözleşme ile yükümlünün payını tek başına devretme hakkı kısıtlanır. Bu kısıtlama sebebiyle pay sahibi payı üzerinde serbestçe tasarruf edemez. Borçlunun sözleşme ile üstlendiği bu borca payını tek başına satmama borcu denir. Bu borç hak sahibinin hakkını kullanabilmesi ihtimalini korumaktadır. Hakkın kullanılmayacağının beyan edilmesiyle ya da hakkın kullanımı süreye bağlanmış ise bu sürenin dolmasıyla borç sona erer. Hakların sözleşme yoluyla hak sahibi lehine kararlaştırılmasıyla yükümlünün doğan borcunun konusu bir yapmama edimidir. Sözleşme ile doğan borç gereği artık payını tek başına satamaz.…
8. Hakların kullanılmasıyla oluşan ikinci sözleşmeden doğan borç payını birlikte satma borcudur. Bu borç “birlikte davranma, birlikte hareket etme”…
9. Birlikte satma sözleşmesi hukukî niteliği itibariyle kendine özgü yapısı olan (sui generis) bir sözleşmedir. Bu sözleşmede
10. Üçüncü kişi yararına sözleşme kurumu birlikte satışa zorlama sözleşmesinden doğan borçları açıklamak konusunda diğer sözleşme ilişkilerine nazaran daha tatmin edicidir. Üçüncü kişi yararına sözleşmede bulunan sözleşme ile borcun doğrudan ve derhal doğması, üçüncü kişinin belirsiz olabilmesi, üçüncü kişinin sözleşmeye taraf olmaması, üçüncü kişinin taşıma sözleşmesinde olduğu gibi hakkı kazanmak için bazı bedelleri ödeme şartının sözleşmede kararlaştırılabilmesi, üçüncü kişinin ifayı talep ve dava edebilmesi gibi özelliklerin çoğu birlikte satışa zorlama sözleşmesinde karşılığı olan özelliklerdir. Birlikte satışa zorlama hakkının kullanılmasıyla oluşan sözleşme hukukî niteliği gereği üçüncü kişi yararına sözleşme olduğundan sözleşmenin kurulmasıyla borçlu üçüncü kişi yararına pay devri yapma borcu altına girecektir. Bu noktada üçüncü kişinin
