2. Oy hakkından yoksunluk, kanun koyucunun gösterdiği durumlarda ilgili ortağın sahip bulunduğu oy haklarından hiçbirini kullanamaması sonucunu doğurmaktadır. Bu bakımdan oy hakkından yoksunluk, TK m. 618/1 uyarınca esas sözleşme ile oy hakkına üst sınır getirilebilmesinden ayrılır. Yoksunluk, yalnızca TK’de belirtilen durumlarla ilgili gündem maddelerine özgü olarak vücut bulmakla, kanunda gösterilen (TK m. 198/2, 201/1, 389/1, 612/4) çeşitli şartların gerçekleşmesine kadar oy hakkının ve genel kurula katılma hakkının kullanılamaması sonucunu doğuran donmadan; niteliği gereği sahibine oy hakkı vermeyen oydan yoksun paylardan ve anonim ortaklıkta bağlam hükümleri gereğince oy hakkının askıda bulunmasından (TK m. 497/3) ayrılır.

3. Oy hakkından yoksunluk hükümleri, her ortağın en az bir oy hakkına sahip olduğuna (TK m. 618/1) ilişkin kuralın istisnasını oluşturmaktadır. İstisnai düzenlemeler getiren hükümler de kanunun bir parçası olduğuna ve getirilmelerinin ardında bir amaç yattığına göre, bizim de katıldığımız görüş uyarınca amaçsal yoruma müsaittir. Başka ifadeyle, istisna hükümleri bakımından da, ratio legislerine uygun…

II. 1. TK m. 619/1 uyarınca müdürlerin ibralarına ilişkin kararların alınmasında…

2. TK m. 619/1’in maddi uygulanma alanı, müdürlerin ibralarına ilişkin olan, başka deyişle bu sonucu doğuran kararlardır. Dolayısıyla müdürler aleyhine sorumluluk davası açılmasına ilişkin genel kurulda yapılan oylamada oy hakkından yoksunluk, hükmün maddi uygulanma alanının dışında kalmaktadır. Bununla birlikte kanımızca ortaklık ile hakkında sorumluluk davası açılması görüşülen kişinin şahsi menfaatleri arasında de lege feranda oy…

3. Limited ortaklığın kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz (TK m. 619/2). Kanımızca ortağın limited ortaklıktan çıkarılması, ortaklığın esas sermaye payını iktisabına ilişkin bir karar olduğundan hükmün maddi uygulanma alanı içindedir. Bu sonuç, hem çıkarmanın, ortaklığın kendi esas sermaye payını iktisabı anlamına gelmesi hem çıkarılma yap-

5. Bir esas sermaye payına malik birden fazla kişiden birinin oy hakkından yoksun olması durumunda yoksunluğun ne şekilde cereyan edeceğinin aydınlatılması gerekmektedir. TK m. 599/2’de esas sermaye payından doğan hakların müşterek bir temsilci vasıtasıyla kullanılması öngörüldüğünden, bir çözüm yolu olarak oydan yoksun malikin, temsilciye verilecek talimata ilişkin görüşmeye katılmaması gerektiği sonucu benimsenebilir.

6. Limited ortaklıkta yoksunluğun yetersayılar üzerindeki etkileri TK’nin 621. maddesinde “oy hakkı bulunan esas sermaye”…

Limited Ortaklıkta Oy Hakkından Yoksunluk

Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.

Sonuç