Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel +
pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
Sayfa 689Sonuç
I. 1. Sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı, hem esas hem de kayıtlı sermaye…
2. Sermaye artırımı yapılabilmesi için ortaklığın esas sözleşmesinde buna…
3. Anonim ortaklıklar yeni paylar çıkarmaksızın, yalnızca ortaklığın mevcut paylarının itibarî değerlerini yükseltmek suretiyle de dış kaynaklardan sermaye artırımı yapabilirler ve netice itibariyle bu işlem de bir “sermaye artırımı”dır.…
4. TK’nın “sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı” olarak adlandırdığı ve sermaye artırımına ilişkin ortak maddelerle (TK m. 456-457) birlikte TK m. 456 vd. hükümlerinde düzenlediği işlem ise “mevcut…
5. Sermaye artırımının tasfiye için gerekli/zorunlu olup tasfiye amacı ile…
6. Sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı açısından durum bu şekilde olmakla…
7. Sebep ve amacı yönünden TK m. 533/2-c.2 ve TK m. 535/1’e aykırı olan bir…
8. Müflis ortaklıklar sermaye artırımına karar veremezler. Müflis bir ortaklığın aldığı sermaye artırımı kararı, bizatihi alındığı ânda, icra edilmesi konusu itibarıyla hukuken imkânsız olan bir hukuki işlemdir ve bu sebeple batıldır (TBK m. 27/1). Sermaye artırımına karar verilmiş olmasına karşın artırımın henüz ticaret siciline tescil ettirilmemiş bulunduğu bir aşamada ortaklığın iflasına hükmedilirse, artırım kararının
9. Sermaye artırımının ticaret siciline tescilinden sonra ortaklığın iflasına…
II. 1. Sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımının ikisi “olumlu” biri ise…
2. Sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımının ön şartlarının ortak özelliği,…
3. TK m. 456/1-c.1 uyarınca, iç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların…
4. İkincillik ilkesi, hem esas hem de kayıtlı sermaye sistemlerinde yapılacak…
5. Ortaklığın TK m. 480/3 ve/veya TK m. 512/1’den ileri gelen alacakları ve pay sahiplerinden olan alacakları (TK m. 358) ise ikincillik
6. Bir anonim ortaklık hukuka uygun olarak edindiği kendi paylarını TK m.…
7. TK m. 384’teki üç yıllık süre henüz dolmamış olmasına karşın hükümdeki…
8. Ortaklık kendi paylarını hukuka aykırı olarak edinmişse (TK m. 385), bedellerinin…
9. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olmasının sermaye…
10. TK m. 456/1’deki ön şartın gereğinin yerine getirilmesi açısından ortaklık, artırım engelini kendi inisiyatif ve imkânları ile ortadan
11. TK m. 456/1-c.1’de açıkça ifade edildiği üzere iç kaynaklardan sermaye…
12. Bunun dışında, sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş…
13. TK m. 456/1’in önemsizlik eşiğine ilişkin kesin bir oran belirlememiş…
14. TK m. 456/1’deki ön şart, devralma şeklinde birleşme ve bölünme sebebiyle…
15. TK m. 456/1’e aykırı sermaye artırımı kararları batıl değildir. Anılan kararlar ancak “iptal edilebilir” olabilirler. Fakat bu durum,
III. 1. TK m. 462/3, bilançoda mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği…
2. Alman ve İsviçre hukuklarında sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı…
3. TK m. 462/3-c.1-2’nin getirdiği ön şart, kanaatimizce kanunda yer almaması…
4. Öte yandan TK m. 462/3-c.1-2, kaleme alınış tarzı itibarıyla da son derece…
5. TK m. 462/3’te kullanılan “fon” kelimesinden “sermayeye dönüştürülebilecek tüm iç kaynaklar” değil…
6. Pay sahiplerinin ortaklıktan olan alacakları “fon” değildir. Bu alacak…
7. TK m. 462/3-c.2, hem fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda…
8. TK m. 462/3-c.1-2, “fonların ileride yapılması muhtemel sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımları için önceden sermayeye dönüştürülmesi” gibi…
9. Mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar TK m. 462/3-c.1-2 kapsamında sermayeye dönüştürülmeksizin “doğrudan” alınan sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı kararları (esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararı) “batıl” değildir. Bu gibi kararlar, ancak kanuna (TK m. 462/3’e) aykırılık gerekçesiyle “iptal edilebilir” nitelikte olabilir. Fakat mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülmeksizin sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı yapılmış olmasına rağmen eğer TK m. 462/3’ün amacına uygun davranılmasına olanak tanınmışsa, artık sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı kararı iptal edilmemelidir. Yani TK m. 462/3’teki ön şarta uyulmamış olması, sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı kararının iptali sonucunu doğurmak zorunda değildir.IV. 1. Bir anonim ortaklığın sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı yapabilmesi…
c. Artırımın Ortadan Kalkmasının Sonraki Artırımlara Etkisi
Kaynakça
EN
TR
