2. TTK m. 376 hükmünde, son yıllık bilançodan, “sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının” zarar nedeniyle belirli oranlarda karşılıksız kalmasının sonuçları düzenlenmiştir. Görüldüğü üzere, kanun koyucu adeta asgari bir değerin şirket bünyesinde korunmasını hedeflemiş ve bu korunan değerin belirli oranlarda yitirilmesine sonuçlar bağlamıştır. Sermaye şirketlerinde asgari bir malvarlığının korunması ve kaybı hâlinde önlem alınmasına yönelik kanun koyucunun benimsediği bu yaklaşımın temelleri Avrupa Birliği’nde 1976 tarihli İkinci Yönerge ile atılmıştır. Zira, bu yönergede öngörülen kurallar sermayenin eksiksiz şirkete getirilmesini sağlamayı, belirli bir bağlı malvarlığının şirket bünyesinde tutulmasını ve bu bağlı malvarlığının kaybı hâlinde ise tedbir alınmasını öngörmektedir. Dolayısıyla, TTK m. 376 hükmünün gerekçesinde de ifade edildiği üzere, anılan yönergenin TTK m. 376/1’in ilk esin kaynağı olarak değerlendirilmesi mümkündür.

3. Çalışmada özellikle Alman ve İsviçre hukukunun sermaye kaybı hakkındaki…

4. Her iki hukuk sistemin ortak yanı şirketin likiditesine/ödeme gücüne önem…

7. Çalışmada, şirketin likiditesine yani ödeme gücüne Kanun’da yeterli ağırlık verilmemiş olması önemli bir eksiklik olarak değerlendirilmiştir. Likidite, vadesi gelen borçların ödenebilmesi için yeterli likit varlığa veya kredi imkânına sahip olma kapasitesi olarak tanımlanabilir. Bu bağlamda, geçici nitelikteki likidite kaybı “ödeme güçsüzlüğü”, süreklilik kazanan ve yükümlülüklerin önemli bir kısmının yerine getirilememesine yol açan hâl ise “ödeme aczi” olarak nitelendirilmiştir. “Ödemelerin tatili” durumunda ise borçlunun alacaklının ısrarlı taleplerine rağmen borcunu ödeyememesi ve bu durumun çevresince bilinir hâle gelmesi söz konusudur. Dolayısıyla, ödeme yetersizliği kavramı aşamalı bir süreç oluşturur: önce ödeme güçsüzlüğü, ardından ödeme aczi ve nihayet ödemelerin tatili aşamalarına ulaşılır.

8. Sermaye kaybının bilançodan hareketle tespit edilmesi nedeniyle, çalışmanın…

10. TTK m. 376 kapsamında korunan bağlı malvarlığı sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamından oluşmaktadır ve bu değerde bir eksilme olup olmadığı şirketin özkaynakları üzerinden belirlenir. Buna göre bilançodaki dış borçlar düşüldükten sonra kalan dönen ve duran varlıklar toplamının (net aktif) korunan değerden (sermaye ve yedek akçeler toplamının en az yarısı) az olması hâlinde sermaye kaybı gündeme gelir. Çünkü sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması, yıllık zarar dahil geçmiş yıl zararlarının, şirketin dağıtılabilir/serbest yedek akçelerini ve varsa fonlarını tüketmesi ve korunan değeri eksiltmesi anlamına gelir.

11. Korunan değer kapsamındaki yedek akçelere, TTK m. 519 uyarınca ayrılan…

15. Sermaye kaybının her iki aşamasında da yönetim kurulunun temel yükümlülüğü genel kurulu toplantıya davet etmek ve durum hakkında pay sahiplerini bilgilendirmektir. Bu nedenle çalışmada öncelikle genel kurul toplantısının zamanlamasına ve gündemine dair çeşitli sorular yanıtlanmıştır. Çalışmada, sermaye kaybının son yıllık bilanço ile tespit edileceği kabul edildiğinden, bu bilançonun sermaye kaybının varlığını göstermesi hâlinde yönetim kurulunun, bilançonun onaylanması konusunun da görüşüleceği ilk olağan genel kurul toplantısının gündemine sermaye kaybına ilişkin madde eklemesi gerektiği

Anonim Ortaklıkta Sermaye Kaybı ve Yönetim Kurulunun Finansal Yönetime Dair Yükümlülükleri

Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.

SONUÇ