Yazarlar:
Candemir Baltalı
Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel +
pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
Sayfa 403SONUÇ
Çalışma kapsamında vardığımız sonuçlar ve kanılar şöyle özetlenebilir:…
1. İmtiyaz kavramının merkezinde üstünlük unsuru yer alır. Yönetim kurulunda temsil…
2. Oransallık ilkesinin uygulama alanı bulduğu haklarda, itibari değerin işlevinden…
3. TTK’da yer alan yönetime katılma hakları, kural olarak, oransal olmadıkları ve…
4. Teklifte öncelik hakkının ortaksal (korporatif) karakterde bir esas sözleşme hükmü…
5. İmtiyazlı payların sonradan yaratılması durumunda, diğer pay sahiplerinin o hak…
6. Kayıtlı sermaye sistemindeki şirketlerde de imtiyazlı pay çıkarabilme konusunda…
7. Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı, TTK m. 360 doğrultusunda belirli pay grubuna,…
8. Belirli pay grubuna ve özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay…
9. Buna karşın, m. 360.1’de azlığın bir zümre olarak sayılması, sadece azlığa temsil…
10. Temsil edilme hakkı sayesinde yönetim kurulunda yer alan üye, diğer üyeler ile…
11. Temsil edilen zümre ile temsilci üye arasındaki ilişkiye dair taraflar kendi…
12. TTK, yönetim kurulunda temsil edilme bakımından sadece iki yönteme izin verir.…
13. Aday önerme yönteminde, hak sahiplerinin adayı belirlemek için bir karara ulaşması…
14. Temsil edilme hakkı kapsamında yönetim kurulunda yer alacak üyelerin sayısı bakımından…
15. Temsil edilme hakkı bağlayıcı olup, genel kurul ancak bir haklı sebep varsa önerilen…
16. Önerilen adayın reddine yönelik sebep haklı değil ise ya da hiçbir gerekçe ileri…
17. Genel kurulun, gündemde azil konusunda açık bir madde bulunsa dahi, temsilci…
18. Temsil edilme hakkının amacına aykırı şekilde daralmaması ve haktan mahrum kalınmaması…
19. Yönetim kurulu üyelerinin belirli bir grup oluşturan payların sahipleri, özellik…
20. Esas sözleşme düzenlemelerinde, her iki temsil yönteminin de belirtildiği hâllerde…
21. Son olarak, TTK 360. maddenin şu şekilde değiştirilmesini önerebiliriz:…
“(1) Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına ve özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla, yönetim kurulu üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri ve belirli pay grupları arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. Genel kurulun yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın seçilmemesi kararı aleyhine, genel kurul kararının haklı bir sebebe dayanmadığı gerekçesiyle, bu kararın iptali ile önerilen adayın üye sıfatıyla tescili davası, şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılabilir. Bu şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz.…
(2) Bu maddeye göre yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınan paylar ve pay sahipleri grubu imtiyazlı sayılır.”…
Böylece:…
(i) Hakkın tanınabileceği zümreler içerisinden azlık çıkarıldığı için, hakkın azlığa…
(ii) Genel kurul kararının iptali ile önerilen adayın üye sıfatıyla tescili davası…
(iii) Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeyi saklı tutan, ancak bugün…
(iv) TTK m. 360.2’de yapılan değişiklik ile hem pay sahipleri grubuna tanınan hakkın…
13.4. Önerilen Adayın Seçilmesini Engelleyen Bir Düzenleme Bulunmaması
KAYNAKÇA
EN
TR
