EN
TR
1. Kanun’un 447 nci maddesinde genel kurul kararlarının butlanına yer verilmesi…
-
Git
: -
Favorilere ekle veya çıkar
-
Görüntüleme Ayarları:
A⇡ Yazı karakterini büyüt
ᴀ⇣ Yazı karakterini küçült
ᴀ⇣ Yazı karakterini küçült
Sayfa numarasını gizle
Bağlantılar
Yayıncı:
On İki Levha Yayıncılık
Yayın tarihi:
Ekim 2020
ISBN:
978-625-7773-45-4
Baskı:
9
On İki Levha Yayıncılık
Yayın tarihi:
Ekim 2020
ISBN:
978-625-7773-45-4
Baskı:
9
Yazarlar:
Erdoğan Moroğlu
Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
SONUÇ VE ÖNERİLER
6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun genel kurul kararlarının hükümsüzlüğüne…
İptal edilebilirlik yanında butlan yaptırımına yer verilirken, 445 ilâ 451 inci…
2. Kanunda genel kurul kararlarının butlanına yer verilirken, öğretide ve yüksek yargı kararlarında kabul edilen yokluk yaptırımına sınırları…
3. Yürürlükteki Alman Paysenetli Ortaklıklar Kanunu’nun 242 nci paragrafında…
4. Paysahipleri tarafından açılacak olan iptal davalarının dinlenebilmesi şartları belirlenirken, 6762 sayılı eTK.nda olduğu gibi, genel kurul toplantısına katılan ve katılmayan paysahipleri ayırımının yapılması; toplantıya katılan paysahiplerinin davalarının dinlenebilmesi için karara olumsuz oy vermeleri ve bunu toplantı tutanağına geçirtmeleri yanında, iptalini dava ettikleri genel kurul kararlarının somut güncel çıkarını zedelediğini kanıtlamalarının aranması; genel…
Ayrıca, belirtelim ki, genel kurul toplantısına katılmış olan paysahiplerinin iptal…
5. Genel kurul kararı ile kanuna, anasözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık…
6. Türk Ticaret Kanunu’nda genel kurul kararlarının iptali davası kararların alındıkları günden başlamak üzere üç aylık hak düşürücü süreye tâbi tutulmuştur. Görüşümce, iptale ilişkin kesin hükmün geçmişe etkili olduğu da düşünülürse, özellikle hukuk güvenliği açısından üç aylık dava süresi uzun bir süredir. Bu…
7. Anonim ortaklıkların birleşmeleri, bölünmeleri ve tür değiştirmelerine ilişkin genel kurul kararlarının iptalini düzenleyen 192 nci madde hükmü yukarıda 8. Bölüm No.2’de belirtilen hususlar gözönünde tutularak düzeltilmeli ve böylece TTK.nun
8. Genel kurulda alınmış olan bir kararın sakat ve iptaledilebilir olduğunun…
9. TTK’nun 451 inci maddesinde genel kurul kararları aleyhine kötüniyetle iptal davası açan davacıların ortaklığın bu nedenle uğradığı zararlardan
Nitekim, İsviçre hukukunda TTK’nun 451 inci maddesi hükmü gibi özel sorumluluk hükmüne…
11. Kanunda genel kurul kararının iptaline dair kesin hükmün iyiniyetli üçüncü…
12. Nihayet, özellikle kâr payı haklarının korunmasına ilişkin iptal ve geçersizliğin…
13. Yukarıdaki açıklamalar ışığında genel kurul kararlarının hükümsüzlüğüne ilişkin kanuni düzenleme şöyle olmalıdır:…
“G. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü…
I. Kararların İptali…
1. İptal Nedenleri…
Madde 445. (1) Kanuna, anasözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine alındıkları tarihten itibaren otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir.…
2. İptal Davası Açabilecek Kişiler…
Madde 446.…
a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bunu toplantı tutanağına geçirten paysahipleri;…
b) Toplantıda hazır bulunsunlar veya bulunmasınlar, olumsuz oy kullanmış olsunlar veya…
c) Organ olarak yönetim kurulu ve …
d) Kararların uygulanması yönetim kurulu üyelerinin kişisel sorumluluklarına neden olabilecekse bunlardan her biri…
iptal davası açabilir.…
3. Davanın Açıldığının İlânı ve Güvence…
Madde 447. (1) Yönetim kurulu iptal davasının açıldığını ve ilk duruşmanın yapılacağı günü usulünce ilân eder. İlân Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirketin internet sitesinde yayımlanır.…
(2) Otuz günlük hak düşürücü sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür.…
(3) Mahkeme, şirketin talebi üzerine, şirketin uğrayabileceği zararlara karşı davacıların uygun güvence göstermelerine karar verebilir.…
4. Kararların Uygulanmasının Ertelenmesi…
Madde 448. Genel kurul kararları aleyhine iptal davası açılmış olması halinde mahkeme yönetim kurulu üyelerinin görüşlerini aldıktan sonra, iptali dava edilen kararın uygulanmasının ertelenmesine karar verebilir. 5. İptal Kararının Etkisi…
Madde 449. (1) Genel kurul kararının iptaline dair ilâm kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında geçerli olur. Yönetim kurulu bu ilâmın bir suretini derhal ticaret siciline tescil ettirmek zorundadır.…
(2) Kesinleşmiş olan iptal hükmü iyiniyetli üçüncü kişilerin doğmuş olan haklarını etkilemez.…
6. İptal İçin Aykırılığın Kararı Etkilemiş Olması Koşulu…
Madde 450.…
Genel kurul kararının alınmasına ilişkin olup iptaledilebilirlik nedeni oluşturan aykırılıklar, özellikle genel kurul toplantısına çağrının usulünce yapılmaması, gündemin gereği gibi ilân edilmemesi, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullanmaları, genel kurula katılmaya ve/veya oy kullanılmasına haksız olarak izin verilmemesi veya toplantıdan haksız olarak çıkarılma, paysahibinin bilgi alma hakkının ihlâli kararın sonucunu etkilemiş olmadıkça iptal nedeni oluşturmaz.…
3. İptaledilebilir Bir Genel Kurul Kararının Ticaret Siciline Tescilinin Hükmü
KAYNAKÇA
