EN
TR
Bu değişiklikler, özellikle ikincil mevzuatın yürürlüğe girmesi ile uygulamaya yansıdı,…
Anahtar Kelimeler:
Genel Kurul, Genel Kurul Toplantıları, Yetersayı, Temsilci, İptal, Butlan, TTK,…
Abstract:
Turkish Commercial Code no. 6102 (“TCC”) introduces numerous major amendments…
Together with the enactment of the secondary legislation these changes have affected…
Keywords:
General Assembly, General Assembly Meetings, Quorum, Representative, Annulment, Invalidity,…
I. GİRİŞ
Anonim şirketlerde genel kurul (“GK”) toplantıları, pay sahiplerinin pay sahipliği…
Bu kapsamda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(1) (“TTK”)…
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu(2) (“SPKn”)…
II. GENEL OLARAK
TTK m. 407, GK’nın pay sahiplerinin pay sahipliği haklarını kullandıkları platform…
TTK anonim şirketlerin tek pay sahibi ile kurulmasına veya sonradan tek pay sahipli…
III. GK’NIN DEVREDİLMEZ YETKİLERİ
TTK m. 408/1 uyarınca GK, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan konularda…
TTK’nın, GK’nın kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan konularda karar…
TTK m. 408/2, GK’nın devredilmez görev ve yetkilerini sayar. Bu düzenleme ETK’da…
Ayrıca, kanunda açık hüküm bulunmayan bazı kararların da GK’nın görev ve yetki alanına…
TTK m. 408/2 uyarınca, GK’nın devredilmez görev ve yetkileri şunlardır: a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi,…
b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye…
c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınmaları
d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa,…
e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi,…
f) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.…
Bu madde, GK’nın devredemeyeceği yetkiler açısından, bu yetkileri ilk defa topluca…
Poroy/Tekinalp/Çamoğlu’na göre, asıl olan GK’nın yetkilerini devredememesidir(10).…
TTK’da sayılan yetkiler arasında, denetçinin seçimi ile görevden alınması maddesi…
IV. GK TOPLANTILARI
TTK, GK toplantılarına ilişkin, davet, katılmaya yetkili olanlar, toplantının yapıldığı…
TTK m. 409 GK’nın olağan ve olağanüstü toplanabileceğini düzenler ve GK Yönetmeliği…
Toplantıya davet, toplantıya katılmaya yetkili olanlar, toplantının yapılması ve…
A. TOPLANTIYA DAVET
1. Davete Yetkili Olanlar
TTK uyarınca GK’yı toplantıya çağırmak hususunda yetkili olanlar, m. 410 ve devamı…
GK’yı toplantıya çağırabilecekler, aşağıda ayrı başlıklar altında ele alınır. a. YK
Olağan toplantıya çağrı konusunda birinci derecede YK yetkili ve görevlidir. TTK…
TTK m. 410/1 uyarınca GK, görev süresi dolmuş olsa bile YK tarafından toplantıya…
Türk Ticaret Kanunu Komisyonu çalışmaları sırasında, TTK m. 410/1 hükmü ile Yargıtay’ın…
b. Tasfiye Memurları
TTK m. 410/1 uyarınca, tasfiye memurları da görevleriyle ilgili konular için GK’yı…
c. Azlık
Azlığın GK’yı toplantıya çağırması, TTK m. 411 ve GK Yönetmeliği m. 9/2-4’te düzenlenir.…
Azlık, YK’dan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, GK’yı toplantıya…
Bunlardan ilki, talebin kabul edilip GK’nın toplantıya çağırılmasıdır. TTK m. 411/4…
İkincisi, YK’nın talebi kabul etmesine rağmen, GK’yı toplantıya çağırmamasıdır. Bu…
Üçüncüsü ise, talebin reddedilmesi veya talebe yedi iş günü içinde olumlu bir cevap…
YK ayrıca, kanunda öngörülen şartların eksikliği halinde azlığın başvurusunu dikkate…
Görüldüğü gibi, TTK söz konusu düzenlemede usule ilişkin birçok hüküm getirir. Ayrıca,…
d. Pay Sahipleri
TTK m. 410/2, GK’nın mahkeme kararıyla tek pay sahibi tarafından toplantıya çağrılmasını…
Bu hüküm, şirketin organsız kalması tehlikesinin önüne geçilmesi amacıyla, Adalet…
TTK m. 410/2 hükmü tek ortaklı anonim şirketler açısından özellikle önemli olabilir…
2. Davetin Şekli
TTK’nın davetin şekline ilişkin hükümleri, ETK’nın 368. maddesinde öngörülen düzeni…
GK çağrısı, ilan ve toplantı günleri haricinde toplantı tarihinden en az iki hafta…
Ancak, TTK m. 414 ile sistemin daha etkin olarak işlemesini sağlayacak bazı değişiklikler…
İlk değişiklik, GK’ya davetin şirketin internet sitesinde yayımlanması zorunluluğudur.…
GK Yönetmeliği m. 10/1 ayrıca elektronik GK sistemini uygulayan şirketlerde bu sistem…
İkinci değişiklik, iadeli taahhütlü mektupla yapılan çağrının kapsamının genişletilmesidir.…
SPKn halka açık şirketlerin GK toplantılarına davete ilişkin farklı bir düzen öngörür.…
SPKn m. 29/2 ayrıca nama yazılı ve borsada işlem gören paylara TTK m. 414’ün uygulanmayacağını…
3. Gündem
ETK sisteminde (m. 369) gündemin asgari ve zorunlu bir içeriği bulunur ve olağan…
TTK m. 413/2, gündeme bağlılık ilkesini düzenler. Buna göre gündemde bulunmayan konular…
TTK m. 413/3 YK üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçiminin, yılsonu…
TTK m. 420/1 ile azlığın bilanço görüşmelerinin ertelenmesini talep etme hakkı, TTK…
GK Yönetmeliği m. 13/5, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı (“Bakanlık”) tarafından…
TTK m. 411 ayrıca azlığa, gündeme madde eklenmesini talep hakkını tanır. Bu talep,…
