Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel +
pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Ortakların Hak ve Borçları (Madde 593 – 615)
Genel Değerlendirme…
Bu bölümün başlığı ile esas sermaye paylarının devir ve intikaline ilişkin 593 ilâ…
“ÜÇÜNCÜ BÖLÜM…
Esas Sermaye Payları ve Ortakların Hak ve Yükümlülükleri…
A) Esas Sermaye Payının Devri ve İntikali…
I. Genel Olarak (593 üncü madde hükmü)…
II. Esas Sermaye Payı Senetleri”…
A) Esas sermaye payının işlemlere konu olması…
I- Genel olarak…
MADDE 593- (1) Esas sermaye payının şirketçe iktisabına ilişkin 612 nci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen hâller dışında, esas sermaye payı, ortaklar arasındaki devirler de dâhil olmak üzere sadece aşağıdaki hükümler uyarınca devredilebilir ve miras yoluyla geçer.…
(2) Esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir. Ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin, ağırlaştırılmış veya bütün ortakları kapsayacak biçimde düzenlenmiş rekabet yasağının ve şirket sözleşmesinde öngörülmüş önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının, bu senetlerde açıkça belirtilmesi gereklidir. …
Değerlendirme ve Öneri…
a) Maddenin üst kenar başlığı “Esas Sermaye Payının Devri ve İntikali” …
b) Maddenin birinci fıkrasının cümle kuruluşu bozuk olduğu gibi, payın devri ve intikali halleri de eksik sayılmıştır. 596 ncı maddede de belirtildiği üzere, esas sermaye payı yalnız miras yoluyla değil, mal rejimine ilişkin hükümler…
c) Maddenin ikinci fıkrasındaki “isbat aracı senet veya nâma yazılı senet” ikilemi…
d) Bu kitabın önceki baskılarında, Adalet Bakanlığı’nca yayımlanan ilk Tasarı ile TBMM’ne sunulan Tasarı’da yer alan ikinci fıkra hükmünde, senette açıkça belirtilecek olan haklar arasında “geri alım (vefa)” hakkına…
Yukarıdaki açıklamalar ışığında 593 üncü maddenin kenar başlığı ve metni aşağıdaki…
“II. Esas Sermaye Payının Devri…
Madde 593.- (1) Esas sermaye payı, 612 nci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen haller dışında ve ortaklar arasındakiler de dahil, ancak aşağıdaki hükümler uyarınca devredilebilir ve miras, mal rejimine ilişkin hükümler ve cebri icra yoluyla intikal eder.…
(2) Esas sermaye payları için isbat aracı niteliğinde senetler düzenlenir. Bu senetlerde ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin, ağırlaştırılmış veya bütün ortakları kapsayacak biçimde düzenlenmiş rekabet yasağı ile anasözleşmede öngörülmüş olan önerilme, önalım, alım ve geri alım haklarının açıkça belirtilmesi gereklidir.”II- Pay defteri…
MADDE 594- (1) Şirket, esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar. Ortakların, adları, adresleri, her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri itibarî değerleri, grupları ve esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları, sahiplerinin adları ve adresleri bu deftere yazılır.…
(2) Ortaklar pay defterini inceleyebilir.…
Değerlendirme ve Öneri…
a) Bu kitabın önceki baskılarında, maddenin Adalet Bakanlığı’nca yayımlanan ilk Tasarı ile TBMM’ne sunulan Tasarı’da yer alan birinci fıkrası hükmünün eksik olduğunu; 6762 sayılı TTK’nun 519 uncu maddesinin birinci fıkrasında yer alan “payların devir ve intikali ve bu hususlarla ilgili diğer değişiklikler bu deftere kaydolunur” hükmünün…
b) Ayrıca, maddenin ikinci fıkrası hükmü yetersizdir. Ortaklar pay defterini…
Buna göre ikinci fıkra şöyle olmalıdır:…
“(2) Ortaklar pay defterini inceleyebildikleri gibi, isterlerse paylarıyla ilgili sayfaların şirketçe veya masrafını üstlenmek koşuluyla noterce onaylı bir fotokopisini alabilirler.”…
III- Esas sermaye payının geçişi hâlleri…
1. Devir…
MADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları
(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.…
(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.…
(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. …
(5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.…
(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. …
İKİNCİ BÖLÜM - Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM - Şirketin Organları
EN
TR
