EN
TR
Yönetim kurulu üyesinin görev ve yetkileri, kanuna ve şirketin amaç veya faaliyet…
Yönetim kurulu üyelerinin yükümlülüklerinin, genel olarak, özen ve sadakat başlıkları…
İş adamı kararı ilkesi ve bu ilkenin uygulanmasının hukuk sistemindeki etkileri,…
B. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri
6102 sayılı Kanun, şirketler hukukuna ilişkin birçok konuda olduğu gibi, yönetim…
Özen yükümünün sınırlarının tespit edilmesinde basiretli davranma kavramına vurgu…
1. Özen Yükümü
Türk Ticaret Kanunu m. 369/1’de, yönetim kurulu üyelerinin ve yönetimle görevli üçüncü…
Özen, kelime anlamıyla, bir işin elden geldiği ölçüde iyi olması için çaba gösterilmesi…
Özen yükümü, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yerine getirirken göstermeleri…
Türk Ticaret Kanunu’nda özen kavramına ve buna dair ölçüte yönelik açık bir tanıma…
a. Tebirli Yönetici
Tedbirli yönetici kavramının belirlenmesinde esas alınacak ölçüt, benzer bir işletmedeki…
Benzeri şirket kavramına yapılan vurgu karşısında, ilgili yönetim kurulu üyesinin…
Bununla birlikte, benzeri şirket varsayımı üzerine temellendirilen tedbirli davranma…
b. Tedbirli Davranış ve Basiretli Davranış Kavramları
Türk Ticaret Kanunu Gerekçesi’nde, m. 369 kapsamında “tedbirli yönetici” kavramına…
Belirtilen açıdan özellikle önem taşıyan nokta, sorumluluğun kararın hangi aşaması…
Tedbirli bir yönetici olarak davranma ölçütü gerekli hazırlıkların yapılmasına ve…
Basiretli davranma kavramı ise, kelime anlamıyla, gerçeklerin yanılmadan görülebilmesi…
Her iki kavram arasındaki anılan farklılıklar iki başlık altında özetlenebilir. Öncelikle,…
Sonuç olarak, yönetim kurulu üyelerinin özen yükümü açısından kanun koyucunun iradesi,…
Bununla birlikte, “basiretli” yerine “tedbirli” kavramının tercihi sonucunda kanun…
2. Sadakat (Bağlılık) Yükümü
Türk Ticaret Kanunu m. 369/1’de, yönetim kurulu üyelerinin şirkete karşı sadakat…
Türk Ticaret Kanunu m. 369’da, yönetim kurulu üyeleri “şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek”…
a. Şirket Menfaati Kavramı
Şirket menfaati kavramı açıklanırken, Kanun Gerekçesi’nde, doğrudan bu kavramın içeriğine…
Bu açıdan bakıldığında, Kanun’un öğretide öne çıkan “pay sahiplerinin önceliği” ve…
Gerekçe’de şirket menfaatlerinin önüne geçirilmemesi gereken kimselerin sıralandığı…
Genel Gerekçe’de de, dünyada ilgili menfaat sahiplerinin korunması yönünde güçlü…
Bu yönüyle, şirketin menfaatini oluşturan çekirdeğin aslında nelerden meydana geldiğinin…
İşte bu nedenle, şirket menfaati kavramını temsil eden değerin (çekirdeğin) açıklanmasında…
Bu noktada ayrıca, bu kavramın tüm şirketler açısından geçerli ve değişmez bir sabit…
Sonuç olarak, Gerekçe’de yönetim kurulu üyelerinin şirketin menfaatlerini koruma…
b. Dürüstlük Kuralına Uyma Borcu
Türk Medeni Kanunu m. 2’de, dürüstlük kuralına atıfta bulunulmakta ve herkesin,…
Dürüstlük kuralına, Türk Ticaret Kanunu m. 369’da düzenlenen sadakat yükümü kapsamında…
C. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumlulukları
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk esasları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda,…
Tasarı çalışmalarında, m. 369/3’te yer verilen “Üyelerin ve yöneticilerin, görevlerini yerine getirirken, bu madde anlamında özenle hareket ettikleri karinedir.” hükmü,…
Bu konuda daha detaylı değerlendirmeye bu bölümdeki takip eden başlıkta yer verilecek…
Sorumluluk esasları yönünden değişikliklere konu olan bir diğer hükme, TTK m. 553/1’de…
Değişiklik neticesinde(79) 6762 sayılı Kanun’da benimsenen ilkeden farklı bir şekilde(80)…
İspat yükünde meydana getirilen değişikliğin, şirket tüzel kişiliği ve yönetim kurulu…
