Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel +
pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
Sayfa 97VIII.
Usulüne Uygun Çağrı Yapılmadan Toplanan Genel Kurulun Akıbeti -Süresi Biten Denetçi Tarafından Genel Kurul Toplantıya Çağrılabilir Mi? - Genel Kurul Kararlarından 5 Yıl Sonra Açılan Yokluğun Tespiti Davası
E. Turizm Ticaret ve İnşaat ve Sanayi AŞ. vekili tarafımıza müracaatla müvekkili…
Konu ile ilgili olarak görüşlerimizi aşağıda açıklayacak olmakla birlikte öncelikle…
I. OLAYIN ÖZETİ
1. Davacılar vekili, 3.2.2010 kalem havale tarihli dilekçesinde tarafların hisse…
2. Davacı vekili ise 1.6.2010 tarihli cevap dilekçesinde davacıların kanuni adreslerini…
3. Bilirkişi Raporu’nda davacıların adreslerinin davalı şirkete bildirilmemiş olmaması…
II. HUKUKİ SORUN
İncelenmesi ve çözümlenmesi gereken hukuki sorunlar olarak şunlar belirlenmiştir:1. Çağrı usulüne uygun yapılmayan genel kurul toplantılarının yoklukla malul olup…
2. Süresi biten denetçi tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir mi, bu bir…
3. Genel Kurul kararlarından 5 yıl sonra açılan yokluğun tespiti davalarının hukuki…
III. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
İncelemelerimiz, yukarıda açıklanan sorular çerçevesinde ele alınacaktır. Dava dosyası…
1. Çağrı usulüne uygun yapılmayan genel kurul toplantılarının yoklukla malul…
Davacı taraf, usulüne uygun yapılmayan bir çağrı nedeniyle genel kurul kararlarının…
Öncelikle yokluk kavramının açıklanması gerekir. Bilindiği üzere, hukuk sistemimizde…
Örneğin borç sözleşmelerinin kurucu unsuru, tarafların belirli bir hukuki sonucu…
Ancak, yine vurgulamak gerekirse, genel kurul kararlarının yokluğundan bahsedebilmek…
Ancak anlaşılan odur ki, davacılar, genel kurul kararlarının yokluğunu, genel kurul…
Genel Kurul toplantısına usulü dairesinde davetin yapılmadığı hallerde sonucun ne…
Ancak hemen belirtelim ki, bu görüş, doktrin ve yargı içtihatlarında kabul edilmemiştir…
Davalı tarafın savunmasında da belirttiği gibi ilk olarak Oğuz İmregün, bu görüşü…
Reha Poroy da aynı görüşü tekrarlayarak: “toplantıya katılmamış olanların iptal davası…
Domaniç ise toplantıya davet edilmeyen ortakların, kendi kusurları ile katılmayan…
Ayşe Odman Boztosun konuyu incelediği makalesinde aynen şunları belirtmektedir: “1-…
Hasan Pulaşlı da aynı görüşü teyit etmektedir: “Kanımca genel kurulu toplantıya çağrı…
Yargıtay, emsal nitelikte olan ve doktrindeki tartışmaları da değerlendiren bir kararında…
O halde yapılan tüm bu açıklamalar karşısında davalı anonim şirkette azınlıkta nama…
Kanaatimizce de genel kurula davetin usulüne uygun yapılmadığı hallerde bu durumun…
a. Öncelikle, davacılar, şirkete tebligat adresini bildirmemişlerdir. Burada…
b. İkincisi bilirkişi raporunda Ekrem E. ile davacılar arasında yapılan 1.9.1993…
• Zira bu devirlerden sonra oluşan Yönetim Kurulu incelendiğinde Yönetim Kurulunun…
• 30.11.2000 tarihli kararda 15.11.2000 tarihinde Genel Kurul yapıldığı ve bu genel…
• Yani davacılar ile Ekrem E. arasında yapılan hisse devir sözleşmesinden, şirketi…
• 30.11.2000 tarihli görev paylaşım belgesinde de şirketin çift imza ile temsil ve…
• Bu bilgilerden hareket edildiğinde aslında şirket ortağı olan davacıların bilhassa…
• 1993 yılından bu güne kadar davacılar adreslerini şirkete bildirmemişler, hatta…
• Bütün bunlardan hareketle kanaatimizce, davacıların şirkete, Ekrem E. ile yapılan…
• Davacıların şirkete neden bu kadar süre içinde hem de yönetim kurulu üyesi olmasına…
2. Süresi biten denetçi tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir mi,…
Davacıların iddiasında yer alan hususlardan biri de davalı şirket genel kurulunun…
Kanaatimizce süresi sona eren bir denetçi tarafından genel kurulun toplantıya çağrılabilmesi,…
Görev süresi sona eren bir denetçi tarafından yapılan çağrı ile toplantının yapılması…
a. Hukuk sistemimizde çağrısız genel kurulun bile toplanabileceği kabul edilmiş…
b. Türk Ticaret Kanunu’nun önem verdiği husus, çağrının usulüne uygun yapılmasıdır.…
c. Nitekim Yargıtay, bir kararında T.C. Merkez Bankasının denetçileri olan davalıların, 1211 sayılı Yasanın 13. maddesine göre denetleme kurulunun dört üyesinden birinin göreve başlamaması nedeniyle kurul
d. Yargıtay’ın gerekçesi aynen şu şekildedir: “Gerçekten, TTK.nun 355. maddesine…
e. Görüleceği üzere burada şirketin menfaati ön planda tutulmalıdır. Dava…
f. Yasa ve anonim şirketin anasözleşmesindeki hükümlere göre; genel kurul toplantılarının en az yılda bir kez yapılması gerektiği gibi yönetim ve denetleme kurullarına seçilen üyelerin görev süreleri de azami 3 yılla sınırlandırılmış olduğuna göre bu süreyi aşan şirket organlarının öngörülen görev sürelerinin dolduğu ve organlar göreve devam etse dahi şirketin hukuken organsız kaldığı kabul edilir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 1989/6381, K. 1989/5454, T. 17.10.1989). Ancak, şirket organsız kalsa bile, görev süresi sona eren Yönetim Kurulunun şirket genel kurulu-
IV. SONUÇ
IX. - Markada Ayırt Edicilik - Markanın Mutlak ve Nispi Red Nedeleri
EN
TR
