Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel +
pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
[169] YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖZEN VE SADAKAT BORCU
Özen ve Sadakat Yükümlülüklerinin Anlam ve İçeriği-Yönetim Kurulunun Sadece Kendilerine Haksız Bir Çıkar Sağlanması Durumunda Sorumlu Tutulabilecekleri Savının Doğru Olmadığı-Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin Faaliyet Alanını Sınırlandırarak Onun Zararına Yol Açmaları Durumunda Sorumlu Tutulabilmeleri- Bazı Pay Sahiplerinin Aralarında Birleşerek Şirketin Menfaatlerini Zarara Uğratmaları
Hukuki Mütalaa…
İstanbul Barosu avukatlarından sayın Fatoş Kılıç, İstanbul Asliye 5. Ticaret Mahkemesi’nin…
Aşağıdaki satırlarda öncelikle olayı, yani iddia ve savunmayı özetleyecek, daha sonra…
I. Kısaltmalar
İşbu Hukuki Mütalaamda :…
1. Sayın Av. Fatoş Kılıç’ın müvekkili Yusuf Önder Eren soyadı ile kısaca “Eren” ya…
2. Davacı’nın İstanbul Asliye 5. Ticaret Mahkemesi’nde ikame ettiği sorumluluk davasında…
3. Davacı’nın İstanbul Asliye 9. Ticaret Mahkemesi’nin 2007/821 esas sayılı dava…
4. İstanbul Asliye 9. Ticaret Mahkemesi’nin 2007/821 esas sayılı dosyası ile birleştirilmiş…
5. Prof. Dr. Mehmet Helvacı, Prof. Dr. Münir Şakrak ve Dr. Mustafa Toplu tarafından…
6. Prof. Dr. Abuzer Kendigelen tarafından kaleme alınan 7.12.2009 tarihli hukuki…
7. Davacı ile Quiksilver ve Davalı YK Üyeleri’nin birlikte halen ya da geçmişte birlikte…
8. Palimar ile Quiksilver arasında 16 Mayıs 2001 tarihinde imzalanmış bulunan “Marka…
9. Quiksilver’in mevcut Lisans Sözleşmesi’nin feshini bildirdiği ve Beyoğlu 7. Noterliği…
10. Türk Ticaret Kanunu kısaca “TTK” …
olarak anılacaktır. …
II. Uyuşmazlığın Ana Hatları
Hemen ve önemle vurgulayayım ki, tarafıma iletilen Dava Dosyası içinde yer alan değişik…
Bu çerçevede mevcut uyuşmazlığın şu aşamalardan geçtiği söylenebilir : …
1. Palimar, 1991 yılında Davacı ve Davalı YK Üyeleri’nin bir kısmımım da aralarında…
2. Bir süre sonra Quiksilver, değiştirdiği ticari stratejisinin bir gereği olarak…
3. Davacı diğer Yönetim Kurulu Üyeleri’nin 25 Nisan 2004 tarihinde aldıkları bir…
4. Palimar’ın 22 Aralık 2004 ve 1 Şubat 2005 tarihli genel kurul toplantılarında…
5. Davacı gerek eski yönetim kurulu üyesi Cameron Glower’in ibrasına gerek eski Lisans…
6. Davacı sözünü ettiğim bu sorumluluk davasında özetle : …
a) Yabancı ortak Quiksilver ile Davalı YK üyelerinin birlikte hareket ederek ve ortak…
b) Kendisi dışında kalan pay sahiplerinin ve bu arada yönetim kurulu üyelerinin kuruldan…
c) Somut olayda Davalı YK Üyeleri’nin TTK’nun anonim ortaklık yönetim kurulu üyeleri…
7. Bu arada Davacı, yukarıda da değindiğim gibi, İstanbul Asliye 9. Ticaret Mahkemesi’nde…
III. Dosyadaki Bilirkişi Raporu
Muhterem İstanbul Asliye 5. Ticaret Mahkemesi Dava Dosyası üzerinde bilirkişi incelemesi…
Bilirkişi Raporu’nda bunun dışında Quiksilver’in kendi temsilcisini istifa ettirmesinin…
Önemle ekleyeyim, Dava Dosyası’nın incelenmesinden gerek Davalı YK Üyeleri’nin sözünü…
Bu nedenle aşağıdaki satırlarda olayı irdeleyip, tarafıma yöneltilen sorulara yanıtlar…
IV. Kendigelen’in Hukuki Mütalaası
Yukarıda da belirttiğim üzere, Davalı YK Üyeleri dosyaya seçkin Meslektaşım sayın…
1. Ortaklık kontrolünün ancak birden fazla pay sahibinin ya da tümünün ortak hareketi…
2. Anonim ortaklıklarda pay sahibinin yegane borcu şirkete karşı taahhüt ettiği sermayeyi…
3. Her ne kadar Quiksilver’in ilk Lisans Sözleşmesi’ni feshetmesinden sonra Palimar’ın…
4. Öte yandan bu tür bir yaklaşım, yönetim kurulunun aldığı her bir ticari kararın…
5. Kaldı ki, yeni Lisans Sözleşmesi genel kurulun onayından geçmiş ve bu konuda açılan…
6. Soruna Quiksilver aleyhine İstanbul Asliye 9. Ticaret Mahkemesi’nde açılan ve…
a) Bilimsel öğretide de belirtildiği üzere anonim ortaklıklarda pay sahibinin gerek…
b) Olaydaki aşamalar tek tek incelendiğinde bunların hiçbirisini Palimar’a yönelen…
V. Aydınlığa Kavuşturulması Gereken Hukuki Sorunlar
Kanımca yukarıda gelişimini özetlediğim işbu uyuşmazlığa ilişkin sağlıklı değerlendirmelerde…
1. Anonim ortaklıklar hukukunda yönetim kurulu üyelerinin “özen” ve “sadakat” yükümlerinin…
2. Anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin sorumlulu tutulabilmeleri bakımından…
3. Yönetim kurulu üyelerinin kendilerine doğrudan bir yarar sağlamaları söz konusu…
4. Anonim ortaklıkta her ne kadar pay sahiplerinin birbirlerine ve/ya şirket tüzel…
5. Yukarıdaki sorulara verilen yanıtlar çerçevesinde sayın Prof. Dr. Abuzer Kendigelen tarafından…
VI. Değerlendirme
1. Bilindiği üzere anonim ortaklıklar yönetim kurulu tarafından “idare ve temsil…
Hemen belirteyim, Mütalaa’ma konu oluşturan olayda gerek dava dilekçesini kaleme…
Kanımca her ne kadar bu hukuki nitelendirmeye vardığı sonuç itibarı ile karşı çıkmak…
Açıktır ki, burada sözünü ettiğim ortaklık menfaati, olayların büyük bir çoğunluğunda…
Hiç kuşkusuz, yürürlükteki hukukumuzda anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin…
Kanımca yukarıda kısaca arz etmeye çalıştığım bu bakış açısına, anonim ortaklıkta…
İşte incelediğim olayda Hukuki Mütalaa’sı dosyaya sunulan sayın Prof. Dr. Abuzer Kendigelen sorunu,…
Açıktır ki, somut olayda Davalı YK Üyeleri’nin eski Lisans Sözleşmesi’nin feshine…
Görüldüğü gibi, anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerine yüklenmiş bulunan sadakat…
VI. Sonuç
[170] PAYLARI ÖNCELİKLE ALIM HAKKI - Önalım Hakkının Tanınmasının Gerekçesi-Ana Sözleşmedeki Hükmün Mevcut Pay Sahipleri Arasındaki Devirlerde de Uygulanıp Uygulanmayacağı-Pay Devrine Muvafakat Eden Yönetim Kurulu Üyesinin Aynı Zamanda Önalım Hakkına Aykırı Davranıldığını İleri Süren Anonim Ortaklığın da Yönetim Kurulu Üyesi Olması-Aynen İfa İstemi
EN
TR
![Kitap Kapağı Yaşayan Ticaret Hukuku [Hukuki Mütalaalar] Kitap 14: 2010-2011](/Appendix/BOOK_TR/images/KI801Y2012N9786055373757_1.jpg "Kitap Kapağı Yaşayan Ticaret Hukuku [Hukuki Mütalaalar] Kitap 14: 2010-2011")
LEXI size zaman kazandırır. Sonuç analizi, doküman asistanı ve araştırma modlarıyla LEXPERA içeriğine erişiminizi kolaylaştırır.
