Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel +
pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
Sayfa 305YEDİNCİ BÖLÜM
Menkul Kıymetler
BİRİNCİ AYIRIM
Pay Senetleri (Madde 484-501)
Genel Değerlendirme…
Birinci Ayırım’da (md. 484-501’de) nâma ve hamiline yazılı paysenetlerinin devrinden…
A) Ortak Hükümler…
I- Türler…
1. Şartlar…
MADDE 484- (1) Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.…
(2) Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.…
Değerlendirme ve Öneri…
a) Bu maddenin “Şartlar” kenar başlığı gereksizdir. Ancak, aşağıdaki sistematiğin bozulmaması için “Şartlar” sözcüğü…
b) Anonim şirkette kural paysenetlerinin nâma yazılı olmasıdır. Hâmiline yazılı paysenedi çıkarılması için anasözleşmede hüküm bulunması gerekir. Bu gereği ifade için 6762 sayılı Türk Ticaret
2. Dönüştürme…
MADDE 485- (1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hâllerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhal uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır. …
(2) Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.…
Değerlendirme ve Öneri…
a) Maddenin kenar başlığı “Dönüştürme” değil, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 410 uncu maddesinde olduğu gibi “Değiştirme” olmalıdır.…
b) Maddenin birinci fıkrasının ilk cümlesinde “…payın türü”nden sözedilmesi hatalıdır. Çünkü, türü değiştirilmesi sözkonusu olan “pay” değil,…
c) Maddenin birinci fıkrası hükmü eksik ve ifadesi de bozuktur. Paysenetlerinin türlerinin değiştirilmesine kanun hükmünün de engel oluşturabileceği gözden kaçırılmıştır. Örneğin, banka ve diğer finans
d) Ayrıca, “dönüştürme” isteminin paysahiplerinden gelmesi halinde…
e) Bu açıklamalara göre birinci fıkra hükmü şöyle olmalıdır:…
“(1) Kanunda ve anasözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça paysenetlerinin türleri değiştirilebilir. Bu değiştirme anasözleşmenin değiştirilmesi suretiyle yapılır. Değiştirmenin kanunî bir zorunluluk olduğu hallerde yönetim kurulu değişiklik işlemlerini derhal başlatır ve sonuçlandırır. Değiştirme isteminin paysahiplerinden gelmesi halinde, tüm değiştirme giderlerinden istemde bulunan paysahipleri sorumlu olurlar. Şirket, giderler için uygun bir avans verilmesini isteyebilir.”…
II- Pay senedi bastırılması…
MADDE 486- (1) Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.…
(2) Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp paysahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilân edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır. …
(3) Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır. …
(4) Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.Değerlendirme ve Öneri…
a) Maddenin kenar başlığı “Paysenetleri Çıkarılması” olmalı…
b) İkinci fıkrada yer alan “Paylar hamiline yazılı ise” ibaresi hatalıdır. Bu ibare, “Paylar hamiline yazılı paysenetlerine bağlanacak ise” şeklinde…
c) Yine, maddenin ikinci fıkrasında hamiline paysenedi çıkarılması için paysahiplerinin istemde bulunmalarına bile gerek görülmezken, nama yazılı paysenetleri çıkarılmasının “azlık”ın…
d) Ayrıca, dördüncü fıkra hükmü birinci fıkra hükmüyle doğrudan bağlantılı…
e) Öte yandan, maddede “hamiline yazılı geçici pay ilmühaberlerine” yer…
III- Pay senetlerinin şekli…
MADDE 487- (1) Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir. …
(2) Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur. …
İKİNCİ AYIRIM - Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçları
ÜÇÜNCÜ AYIRIM - Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler
EN
TR
