EN
TR
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin, 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu’nun 309 ve…
Yargıtay, 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu döneminde geliştirdiği içtihatlarında,…
- Yargıtay 11. HD. 01.12.2016, 10385/8877…
“Yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere davacı ... ile davalı ...’nin davacı şirketin ortağı ve münferit imza yetkisine sahip müdürü oldukları, işbu davanın dava davacı şirket ve şirket ortağı ... adına açıldığı, dava dilekçesinde davalının davacı şirketin tek taşınmazı olan davaya konu taşınmazı üçüncü bir kişiye değerinin çok altında bir bedelle muvazaalı olarak sattığı, satıştan elde ettiği geliri de şirket hesabına aktarmadığı, davalının eyleminin hem davacı şirketi ve hem davacı ...’u zarara uğrattığı iddiasıyla fazlaya dair haklar saklı kalmak kaydı ile şimdilik 250.000,00 TL’nin faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile “tarafımıza” ödenmesi talebiyle açıldığı görülmektedir.…
Somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 Sayılı TTK’nın 556. maddesi göndermesi sebebiyle aynı Kanunun anonim şirketlerin yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna dair hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen limited şirket müdürleri, bu yüzden oluşan zararlar sebebiyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur.…
Müdür aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hakkı, ortaklığa aittir. Ancak, yukarda açıklandığı üzere, zarar gören ortakların da müdür aleyhine dava açma hakkı bulunmaktadır. Ortakların dava açma hakkı doğrudan doğruya zarar ve dolaylı zarar durumuna göre değişiklik içerir. Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar. Zira, bu tür tasarruflar payları oranında ortakları da etkiler. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Ancak, ortak TTK’nın 309 ve 340. maddeleri uyarınca dolaylı zarar sebebiyle açtığı davada hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir. …
İkinci durum ise, doğrudan zarar halidir. Bu ihtimalde müdürlerin eylemleri sonucunda ortakların ortaklığın zararından müstakil olarak gördükleri zararlar söz konusudur. Anılan zarar türünde ortaklığın zarar görüp görmemesinin bir önemi bulunmamaktadır. Esasen, bu zararın üçüncü kişinin gördüğü zarardan tek farkı, ortak olmanın sonucu olmasıdır. TTK’nın 336/5 maddesinde anlamını bulan bu dava türünde ise ortaklar, talep ettiği tazminatın kendisi adına hükmedilmesini isterler.…
Somut uyuşmazlıkta davalı müdürün davacı şirket yanında davacı ortak ...’u da zarara uğrattığı ileri sürülmüş ise de dava dilekçesi içeriği itibariyle davaya konu edilen zararın davacı ... yönünden dolaylı zarar niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. Başka bir anlatımla, dava dilekçesinde açıklanan zarar, davacı şirketin doğrudan, davacı ...’un ise dolaylı zararı kapsamındadır.…
Bu durum karşısında mahkemece, davacı ...’un açtığı davanın mülga 6762 Sayılı TTK’nın 309 ve 340. maddeleri kapsamında açılan bir dava olduğu, böyle bir davada hükmedilecek tazminatın ancak davacı şirket lehine hüküm altına alınması istemli olarak açabileceği, davacı ...’un kendi adına tazminatın hüküm altına alınmasını isteyemeyeceği nazara alınıp davacı ...’un açtığı davanın bu gerekçeyle reddine karar verilmesi gerekirken, anılan hususlar nazara alınmadan davacı ...’un payına göre değerlendirme yapılarak yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bu yönden bozulması gerekmiştir.” - Yargıtay 11. HD. 25.2.2015, E. 2014/17716, K. 2015/2510(30)…
“Müdür aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hakkı, ortaklığa aittir. Ancak, yukarda açıklandığı üzere, zarar gören ortakların da müdür aleyhine dava açma hakkı bulunmaktadır. Ortakların dava açma hakkı da doğrudan doğruya zarar ve dolaylı zarar durumuna göre değişiklik içerir. Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar. Zira, bu tür tasarruflar payları oranında ortakları da etkiler. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Ancak, ortak 6762 Sayılı T.T.K.nın 309 ve 340. maddeleri uyarınca dolaylı zarar sebebiyle açtığı davada hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir. İkinci durum ise, doğrudan zarar halidir. Bu ihtimalde müdürlerin eylemleri sonucunda ortakların ortaklığın zararından müstakil olarak gördükleri zararlar söz konusudur. Anılan zarar türünde ortaklığın zarar görüp görmemesinin bir önemi bulunmamaktadır. Esasen, bu zararın üçüncü kişinin gördüğü zarardan tek farkı, ortak olmanın sonucu olmasıdır. T.T.K.nın 336/5. maddesinde anlamını bulan bu dava türünde ise ortaklar, talep ettiği tazminatın kendisi adına hükmedilmesini isterler.…
