EN
TR
Nitekim Yargıtay 11. HD’nin 05.04.2018 tarihli kararında(29)…
Bir diğer tartışılan sorun da esas sözleşmedeki bağlam hükümlerinin TTK m. 493/1-c.1…
İsviçre hukukunda, esas sözleşmedeki ret nedenleri yetersiz olsa, caiz olmasa ve…
Kanımızca, şirketin “önemli nedenler” formülasyonu konusunda oldukça “dar” bir “kalıba”…
Yargıtay 11. HD’nin 2018 yılında verdiği bir kararda(34) yönetim kurulu %4 paya sahip pay sahibinin pay devrinin onaylanması ve pay defterine kayıt istemini önce reddetmiş; sonra %1’er oranında payların devrini, göstereceği kişilere yapması durumunda onay vereceğine dair yeni bir karar almıştır. Devreden ve devralanın, şirkete birlikte dava açtığı olayda, karardan anlaşılabildiği kadarı ile şirket esas sözleşmesinde “...davalı anonim şirket ana sözleşmesinde nama yazılı hisse senetlerinin devrinin yönetim kurulunun muvafakatine bağlı olduğu yönünde hükmün yer aldığı,”…
Yargıtay kararında “...Yönetim kurulu kararlarında satın alma önerisi yapılırken devredilen paylara ödenecek bedel gösterilmediği gibi, şirketin devir konusu payları kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın alma teklifinde de bulunmadığı görülmektedir.…
Yargıtay 11. HD, 2015 yılında verdiği bir diğer kararda(35)…
Somut olayda şirket tüzel kişiliği payları gerçek değeri olduğu iddia edilen değer…
b- Tarafların Anlaşamaması Durumunda Gerçek Değerin Belirlenmesi Sorunu ve Süreci…
aa- Genel Olarak…
Kaçınma klozunun muhatabı olan, payını devreden pay sahibi, bu teklifi kabul veya…
bb- Öneri ve Kabulün Süreye Tâbi Olup Olmadığı …
Kanun koyucu şirket ile pay sahibi arasında işlemeye başlayan “alım mekanizması”…
Bir diğer noktaya, teklifin “muhatabı” açısından bakılmalıdır. Teklifin muhatabı,…
Birinci olasılık olarak pay sahibinin bu öneri ve (bir bedel önerilmişse) bununla…
Burada TTK m. 494/3’teki üç aylık sürenin, şirketin önerisinin bağlayıcılığı için…
Üçüncü olarak eğer şirketin alım önerisi kabul edilmiş, ancak değer konusunda bir…
11. HD’nin 2018 yılında verdiği ve yukarıda bir başka boyutu ile tartışılan kararında
cc- Önerinin Bir Bedel İçermesi Gerekip Gerekmediği…
Şirketin devre onaydan kaçınabilmesi için, devre konu bağlı nama yazılı payların…
İsviçre hukukunda burada bir “önerinin” (Angebot) söz konusu olduğu, ancak genel olarak bu teklifin bir “rakam” içermesi gerekmediği, önemli olan noktanın bu teklifin gerçek değerden veya bu değere atıf yapılarak yapılması gerektiğidir(53).…
Kanımızca burada yasa koyucu belirlenebilir bir bedele atıf yaparak, “önerinin içeriğini”…
11. HD’nin 05.04.2018 tarihli kararında(59) bu…
“...Anonim şirket tarafından satın alma önerisinin yapılabilmesi için esas sözleşmede nama yazılı payların devrinin anonim şirketin onayına bağlı olduğuna dair bir hüküm bulunmalıdır.…
“Onay” veya “ret” kararları yenilik doğurucu bir hakkın kullanılması niteliğinde…
Bunun doğrudan bir “ret” kararı olarak okunması ve ret kararı haksızsa da TTK m.…
çç- TTK m. 493/5-6’daki “Devreden”- “Devralan” İkilemi?…
Payın değeri konusunda taraflar arasında bir uyuşma sağlanamadığı olasılıkta, payların…
Yasa metni esas alındığında, mahkemeye başvuru hakkının sadece “devralana” tanındığı izlenimi doğmaktadır(71).…
Hükmün lafzında, devralandan söz edilse; alım teklifinin yöneldiği “devredenden”…
(i) Konu ile ilgili olarak Yargıtay 11. HD’nin 22.06.2021 tarihinde verdiği bir kararda(78);…
Yargıtay 11. HD anılan kararı şu gerekçe ile bozmuştur: …
“...Dava, davacının, davalı anonim şirkette sahibi olduğu nama yazılı ortaklık paylarının bir kısmının üçüncü kişilere devrine, hisseleri almayı önermek suretiyle onay vermeyen davalı şirketin, hisseler için önerdiği değerin mahkeme marifetiyle tespiti istemine ilişkin olup davanın yasal dayanağı TTK’nın 493/1. maddesidir. Davanın açıldığı ilk derece mahkemesince, söz konusu yasa maddesinde, önerilen değerin tespitini isteme hakkının ancak payları satın alanlara tanınmış bir hak olduğundan bahisle sıfat yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmiş, taraf vekillerinin istinaf başvuruları ise esastan reddedilmiştir. …
1- Davacının, davalı anonim şirkette bulunan bir miktar nama yazılı ortaklık payını 18.05.2018 tarihli devir sözleşmesi ile şirkette ortaklık vasfı bulunmayan üç ayrı kişiye ve beheri 6.- TL bedelle toplam 3.600.- TL karşılığı devrettiği, devrin onaylanması için davacı devreden ve devralanların ayrı ayrı davalı şirkete vaki başvurularının ise davalı şirket tarafından, yasal süresi içerisinde ve esas sözleşmeye dayalı olarak davacı devredene devir konusu payların beheri 1.- TL bedelle şirket ortağı adına alım teklifinde bulunulmak suretiyle onay verilmekten kaçınıldığı, keyfiyetin devreden davacıya tebliğini müteakip işbu davanın ikame edilerek, davalı şirket tarafından önerilen değerin çok düşük olduğundan bahisle devir konusu hisselerin başvuru anındaki gerçek değerlerinin mahkemece tespit edilmesinin talep edildiği dosya kapsamından anlaşılmakta olup bu hususlarda taraflar arasında bir uyuşmazlık bulunmamaktadır. …
