Bu doküman Resmi Gazete dışında bir kaynakta yayınlanmıştır. Konsolide metin çalışmaları ilgili kaynak güncellendikçe sağlanabilmektedir.
GENEL MEKTUP
No: 712
Konu : Aracı Kurumların Sermaye Artırımları ve TTK Madde 376 Uyarınca Yapacakları İşlemler Hk.
SAYIN ÜYEMİZ,
Aracı kurumların sermaye artırımı ve azaltımı süreçleri ile aracı kurumlar bakımından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesinin uygulanmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun (Kurul) 17.07.2014 tarih ve 22 sayılı toplantısında alınan karara ilişkin açıklamalar içeren Kurul’un 22.07.2014 tarih ve 32992422-225-1176-7518 sayılı yazısı Genel Mektubumuz ekinde iletilmektedir.
Gereği için bilgilerinize sunarım.
Saygılarımla,
Konu: Aracı kurumların sermaye artırımları ve TTK madde 376 uyarınca yapacakları işlemler hak.
TÜRKİYE SERMAYE PİYASALARI BİRLİĞİ
Büyükdere Caddesi No: 173 1. Levent Plaza A Blok Kat: 4 80620 1. Levent/İSTANBUL
Aracı kurumların sermaye artırımı ve azaltımı süreçlerinde hazırlanacak mali müşavir raporlarına dayanak teşkil edecek finansal tabloların ve Türk Ticaret Kanunu'nun 376 ncı maddesi uyarınca hazırlanacak finansal tablolarda uygulanması gereken esasların belirlenmesine ilişkin değerlendirmelerin görüşüldüğü Kurulumuzun 17.07.2014 tarih ve 22 sayılı toplantısında;
1) Aracı kurumların sermaye artırımı ve Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 376 ncı maddesi kapsamında sermaye azaltımı ile eşanlı olarak sermaye artırımı başvurularında hazırlanacak mali müşavir raporlarının, (Önceki sermayenin ödendiğine, iç kaynakların mevcudiyetine dair) II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'nin 7-(1) maddesi uyarınca aracı kurumların 3, 6 ve 9 aylık dönemler itibariyle ara dönem finansal tablo düzenlemekle yükümlü oldukları dikkate alınarak, II-14.1 sayılı Tebliğ uyarınca son dönem finansal tablolar (ara dönemler dahil) üzerinden hazırlanmış olmasına,
2) Aracı kurumların sermaye artırımı başvurularında:
- Önceki sermayenin ödendiğine ilişkin olarak istenen mali müşavir raporunun sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığını ve şirket özvarlığının tespitini de mutlaka içermesine,
- Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması söz konusu ise buna ilişkin gerekçeleri gösterir yönetim kurulu raporunun aranmasına,
3) TTK’nın 376 ncı maddesinin ikinci fıkrası kapsamında aracı kurumların sermaye azaltımı ile aynı anda sermaye artırımı başvurularında ayrıca;
- Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin raporun,
- Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir raporunun,
- Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olması durumunda, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ise buna ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararının,
- Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacı dışında bir amaçla azaltılacak olması durumunda Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 79 uncu maddesi birinci fıkrasının (e) ve (f) bentlerinde yer alan belgelerin
aranmasına
karar verilmiştir.
Aynı toplantıda ayrıca Kurulun İ-SPK.452 (17.07.2014 tarih ve 22/711 s.k.) sayılı İlke Kararı kabul edilmiş olup, bu çerçevede “Aracı Kurumlar Bakımından 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 376 ncı Maddesinin Uygulamasına İlişkin olarak;
A) TTK’nın 376 ncı maddesinin birinci fıkrasının uygulaması ile ilgili olarak;
1) Sermaye ve kanuni yedek akçelerin toplamının yarısının karşılıksız kaldığına ilişkin tespitin, Kurulumuzun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1 Tebliği) çerçevesinde hazırlanıp kamuya açıklanan yıllık finansal durum tablolarından (bilanço) yapılmasına,
2) Sermaye kaybının tespitinde D-14.1 Tebliği uyarınca hazırlanan finansal durum tablosunda (bilanço) yer alan kalemler dikkate alınarak, [((Sermaye + Kanuni Yedek Akçeler)
- Özkaynaklar) / (Sermaye + Kanuni Yedek Akçeler)] formülünün uygulanmasına,
3) Sermaye ve kanuni yedek akçelerin toplamının yarısının karşılıksız kaldığının tespiti halinde, şirket yönetim kurulunun genel kurulu derhal toplantıya çağırmak ve iyileştirici önlemleri genel kurula sunmakla yükümlü olduğuna,
B) TTK’nın 376 ncı maddesinin ikinci fıkrasının uygulaması ile ilgili olarak;
1) Sermaye ve kanuni yedek akçelerin toplamının üçte ikisinin karşılıksız kaldığına ilişkin tespitin, Kurulumuzun II-14.1 Tebliği çerçevesinde hazırlanıp kamuya açıklanan yıllık finansal durum tablolarından (bilanço) yapılmasına,
2) Sermaye kaybının tespitinde E-14.1 Tebliği uyarınca hazırlanan finansal durum tablosunda (bilanço) yer alan kalemler dikkate alınarak, [((Sermaye + Kanuni Yedek Akçeler)
- Özkaynaklar) / (Sermaye + Kanuni Yedek Akçeler)] formülünün uygulanmasına,