Kurumsal Yönetim Raporlama Rehberi

Ancak yatırımcıların ve diğer menfaat sahiplerinin güvenini kazanmak ve artırmak için iyi kurumsal yönetim uygulamalarının yanı sıra buna ilişkin kamuya yapılan açıklamaların da kaliteli olmasına ihtiyaç vardır. Makul ve güvenilir bir bildirim dört temel unsura dayanır:

■ Güvenilirlik: Tüm bilgiler fiili durumu hatasız olarak yansıtacak şekilde açıklanmalıdır.

■ Tamlık: Tüm bilgiler yatırımcıların bilgiye dayalı karar almalarına imkan verecek yeterlilikte olmalı, finansal ve finansal olmayan tüm önemli hususları içermelidir.

■ Zamanlama: Açıklamalar yatırımcıların en kısa sürede aksiyon almasına imkan tanıyacak şekilde zamanında yapılmalıdır.

■ Erişilebilirlik: Tüm bilgiler yatırımcıların kolayca ve asgari maliyetle erişebileceği şekilde açıklanmalıdır.

Türkiye'deki sermaye piyasasında düzenleyici ve denetleyici otorite olan SPK, yatırımcıların hak ve çıkarlarını koruyarak sermaye piyasalarının güvenli, adil ve etkili bir şekilde çalışmasını sağlamayı amaçlamaktadır. SPK, iyi kurumsal yönetim uygulamalarının adil ve düzenli işleyen sermaye piyasalarının altyapısını teşkil ettiği görüşündedir. Bu nedenle, 2003 yılında Kurumsal Yönetim İlkeleri ilk kez kamuya duyurulmuş ve sonraki dönemlerde yayımlanan tebliğler ile İlkeler güncellenmiştir.

Payları Borsa İstanbul'da işlem gören şirketler tarafından benimsenmesi beklenen zorunlu ve zorunlu olmayan kurumsal yönetim ilkeleri II-17.1 sayılı Tebliğ'de tanımlanmaktadır. Kurumsal yönetim uygulamaları ve kamuyu aydınlatma uygulamalarının geliştirilmesini amaçlayan SPK, şirketlerin zorunlu ilkelere uyup uymadıklarını ve zorunlu olmayan ilkelerden ayrıldıkları hususlara ilişkin açıklamaları yakından izlemektedir. SPK yeni bir kurumsal yönetim raporlama çerçevesi oluşturmaya karar vermiş olup, yeni çerçeve 10.01.2019 tarih ve 2019/2 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni ve 11.01.2019 tarihli duyuruyla kamuyla paylaşılmıştır.

Bu rehberin temel amacı, Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin, İlkeler'in uygulanmasına, uyum durumuna ve İlkeler'den ayrılma nedenlerine ilişkin eksiksiz, güvenilir ve anlaşılır bilginin sağlanmasına yardımcı olmaktır. Rehber aynı zamanda yatırımcılara ve diğer menfaat sahiplerine şirketteki temel kurumsal yönetim yapısı ve süreçleri hakkında bilgi veren yıllık faaliyet raporunun kurumsal yönetim ilkelerine uyum beyanı konusunda da yol göstermektedir.

Bu rehber, aşağıdaki dört bölümden oluşmaktadır:

1) Yeni kurumsal yönetim raporlama çerçevesi

2) Zorunlu olmayan ilkelere uyum durumunun raporlanmasına ilişkin esaslar: Uyum Raporu Formatı ("URF")

3) Güncel kurumsal yönetim uygulamalarının açıklanmasına ilişkin esaslar: Kurumsal Yönetim Bilgi Form("KYBF")

4) Yıllık faaliyet raporunun kurumsal yönetim anlatı bölümüne ilişkin esaslar

1. Yeni kurumsal yönetim raporlama çerçevesi

A. Neler değişiyor?

Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde herhangi bir değişiklik söz konusu değildir. Sadece şirketlerin bu ilkeleri nasıl uyguladıklarına ilişkin raporlama süreci değişmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri, 97 maddeden oluşmaktadır. Bunlardan 24'üne uyum zorunluyken diğer ilkeler için uy ya da açıkla yaklaşımı benimsenmiştir. 3 Ocak 2014 tarihli Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) kapsamında zorunlu ve zorunlu olmayan ilkelerde herhangi bir değişiklik söz konusu değildir.

Bilindiği üzere şirketler, yıllık faaliyet raporlarının ekinde yer alan uyum raporlarında SPK'nın 27 Ocak 2014 tarih ve 2/35 sayılı kararı ile aynı tarihli bültende yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Formatı'nı kullanarak açıklama yapmakla yükümlüydüler. Yeni raporlama çerçevesi kapsamında ise açıklamalar aşağıdaki düzende yapılacaktır:

1. Gönüllü ilkelere uyum durumunu raporlamak amacıyla Uyum Raporu Formatı'nın ("URF") açıklanması ve;

2. Mevcut kurumsal yönetim uygulamaları hakkında bilgi vermek üzere Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'nun ("KYBF") açıklanması

Bu iki form Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin nasıl uygulandığına ilişkin raporlama sürecinin iki farklı bölümünü oluşturmaktadır.

Yıllık faaliyet raporunda bunlara ek olarak anlatı formatında bir kurumsal yönetim bölümü yer almaya devam edecektir. Anlatı bölümü, hangi ilkelere uyulmadığını veya kısmi uyum sağlandığını açık bir şekilde belirten ve KAP'ta duyurulan URF ve KYBF şablonlarının Yönetim Kurulu kararıyla kabul edildiğini ifade eden bir uyum beyanı içerecektir.