- Doküman Bilgileri
- İndirme seçenekleri
- Referans kopyala
- Görüntüleme Ayarları
-
-
ᴀ⇣ Yazı karakterini küçült
Konsolide metin - yürürlükte değil (Sürüm: 7)
EK-2 Uzman Kuruluşun Birleşmeye İlişkinRaporunun İçeriği
EK-3 Birleşme Sözleşmesi
EK-4 Birleşme Öncesi İstenen Belgeler
EK-5 Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme İşleminde Hazrlancak Duyuru Metni
EK-6 Yeni Ortaklık Kurulması Yoluyla Birleşme İşleminde Hazırlanacak Duyuru Metni
EK-7 Birleşme Sonrası Kurul Kaydı İçin İstenen Belgeler
EK-8/A Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme İşleminde Hazırlancak Hisse Senetlerinin Dağılımına İlişkin Duyuru Metni
EK-8/B Yeni Ortaklık Kurulması Yoluyla Birleşme İşleminde Hazırlanacak Hisse Senetlerinin Dağıtımına İlişkin Duyuru Metni
EK-9 Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme Dolayısıyla Yapılacak Sermeye Artırım Tutarının Bulunmasına İlişkin Sayısal Örnek
EK-10 Yeni Ortaklık Kurulması Yoluyla Birleşme İşleminde Yeni Kurulan Ortaklığın Sermayesinin Dağıtımına İlişkin Sayısal Örnek
No.: Seri: I, No: 31
Kurum: Sermaye Piyasası Kurulu
Yürürlüğe Giriş Tarihi: 14.07.2003
Son Değişiklik Tarihi: 28.12.2013
Bu Sürümün Yürürlük Tarihi: 28.12.2013 - 28.12.2013
Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Standart, Profesyonel veya Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve kapsam
Bu Tebliğin amacı, ortaklık devralma veya yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme işlemlerinde taraflardan en az birinin halka açık anonim ortaklık olması durumunda, birleşme işlemlerinde uyulacak esasları düzenlemektir.
Bu Tebliğ, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 16/A maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
Bu Tebliğde geçen;
Kanun: 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
Borsa: İstanbul Menkul Kıymetler Borsasını,
TTK: Türk Ticaret Kanununu,
TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,
Kayıtlı Sermaye: Anonim ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanununun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın hisse senedi çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren, Ticaret Sicilinde tescil edilmiş sermayelerini,
Ortaklık: Anonim ortaklığı,
Halka Açık Anonim Ortaklık: Hisse senetleri halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklığı,
Birleşme: Ortaklık devralma yoluyla veya yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşmeyi,
Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme: En az bir ortaklığın, aktif ve pasifini bir bütün olarak başka bir ortaklığa devrederek, tasfiyesiz infisah etmesi, devralan ortaklığın hisselerinden devrolan ortaklığın ortaklarına verilmesi ve devralan ortaklığın tüzel kişiliğini devam ettirmesini,
Yeni Ortaklık Kurulması Yoluyla Birleşine: İki veya daha çok ortaklığın, tasfiyesiz infisah yoluyla, tüzel kişiliklerini sona erdirerek aktif ve pasiflerini bir bütün olarak birleştirmek suretiyle kurulacak yeni bir ortaklığa devretmeleri ve yeni kumlan ortaklığın hisselerinin sona eren ortaklıkların ortaklarına hisseleri oranında verilmesini,
Birleşme Oranı: Birleşmede kullanılacak yöntem esas alınarak hesaplanan oranı,
Değiştirme Oranı: Birleşmeye taraf ortaklıkların ortaklarının, birleşme oranı dikkate alınarak, birleşme sonucunda, mevcut bir paya karşılık alacakları pay oranını,
Tam Bölünme: Bölünen ortaklığın malvarlığının tümünün mevcut veya yeni kurulacak en az iki ortaklığa geçmesini, tam bölünme neticesinde bölünen ortaklığın ortadan kalkmasını ve bölünen ortaklığın ortaklarının devralan ortaklıkların ortağı olmasını,
Kısmi Bölünme: Bir ortaklığın malvarlığının bir veya birden fazla bölümünün mevcut veya yeni kurulacak başka ortaklık/ortaklıklara devredilmesi olup “ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme” ve “iştirak modeliyle kısmi bölünme”yi,
Ortaklara Pay Devri Modeliyle Kısmi Bölünme: Bir ortaklığın malvarlığının bir veya birden fazla bölümünün mevcut veya yeni kurulacak başka bir ortaklığa/ortaklıklara devredildiği, bölünen ortaklığın ortadan kalkmadığı, bölünen ortaklık ortaklarına, devralan ortaklık paylarının verildiği kısmi bölünmeyi,
İştirak Modeliyle Kısmi Bölünme: Bölünen ortaklığın, bölünmeye konu malvarlığının başka bir ortaklığa ayni sermaye olarak konulduğu, sadece ayni sermaye devrinin söz konusu olduğu, devrin karşılığında bölünen ortaklığın devralan ortaklık sermayesinde pay sahibi olduğu kısmi bölünmeyi,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Birleşmeye İlişkin Esaslar
Yetkili organların ön kararı
Birleşme işlemlerine başlanılması için birleşmeye taraf ortaklıklarda yönetim kurulunun karar alması yeterli olmakla beraber, taraflar islediği takdirde genel kurul, birleşme işlemine, birleşme sözleşmesinin hazırlanmasına ve esaslara ilişkin olarak karar alabilir veya söz konusu hususların tespiti ile İlgili alarak yönetim kuruluna yetki verebilir.
Birleşmeye esas alınacak finansal tablolar ve özel bağımsız denetim raporu
Bilirkişi incelemesi
Birleşmeye taraf ortaklıkların özkaynaklarının tespiti amacıyla mahkemece atanan bilirkişi tarafından inceleme yapılır ve süz konusu inceleme bilirkişi tarafından rapora bağlanır. Bilirkişi raporunun Kurul tarafından değerlendirilmesinde (EK/1)'de belirlilen hususlar aranır.