II-22.1 Geri Alınan Paylar Tebliği

(2) Bu Tebliğde yer alan hükümler;

a) Ortaklığın bağlı ortaklığının ortaklık paylarını satın alması,

b) Üçüncü bir kişinin kendi adına ancak ortaklık veya ortaklığın bağlı ortaklığı hesabına ortaklık paylarını satın alması,

c) Üçüncü bir kişinin kendi adına ancak ortaklık hesabına ortaklık paylarını rehin olarak kabul etmesi,

hallerinde de uygulanır. Paylarının satın alınması amacıyla ortaklığın ve/veya bağlı ortaklığının üçüncü kişilerle yaptığı konusu avans, ödünç ve teminat verilmesi olan işlemler de bu fıkra kapsamında değerlendirilir.

(3) Bu Tebliğ hükümleri, değişken sermayeli yatırım ortaklıkları ile paylarını nitelikli yatırımcılara arz eden yatırım ortaklıkları için uygulanmaz.

(4) Birleşme amaçlı ortaklıklar gönüllü geri alım programı haricinde paylarını geri alamazlar. Bu ortaklıkların, gönüllü geri alım programı çerçevesinde gerçekleştirecekleri geri alımlar için bu Tebliğ hükümleri uygulanmaz.

(5) Ortaklıkların tabi olduğu özel kanunlarındaki hükümler saklıdır.

Dayanak

(1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 22 nci, 48 inci, 101 inci ve 108 inci maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

(1) Bu Tebliğde geçen;

a) Bağlı ortaklık: Kurulun finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri ile TMS/TFRS hükümleri çerçevesinde ortaklık tarafından kontrol edilen şirketleri,

b) Birleşme amaçlı ortaklık: Kurulun birleşme ve bölünmeye ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ortaklığı,

c) Borsa: Kanunun 3 üncü maddesinde tanımlanan sistemler ve pazar yerlerini,

ç) Değişken sermayeli yatırım ortaklıkları: Kanunun 50 nci maddesinde tanımlanan değişken sermayeli yatırım ortaklıklarını,

d) Geri alım: Bu Tebliğ kapsamında ortaklığın kendisi veya bağlı ortaklıkları tarafından ortaklık paylarının satın alınmasını,

e) Geri alım programı, program: Ortaklık paylarının geri alımına ilişkin bu Tebliğde belirlenen çerçevede hazırlanıp ortaklık genel kurulu tarafından onaylanan usul ve esasları,

f) Geri alınan paylar: Bu Tebliğ kapsamında ortaklığın kendisi veya bağlı ortaklıkları tarafından satın alınan kendi paylarını,

g) Gönüllü geri alım programı: Birleşme amaçlı ortaklığın taraf olduğu birleşme işleminin onaylandığı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanan pay sahiplerine veya birleşme amaçlı ortaklığın sona ermesi durumunda kurucular dışındaki tüm pay sahiplerine ait payların halka açılma nedeniyle düzenlenen izahnamede belirtilen esas ve usuller çerçevesinde belirlenen fiyatlar üzerinden satın alınmasına imkan veren programı,

ğ) Halka açık ortaklık, ortaklık: Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıkları,

h) Kanun: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

ı) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

i) TMS/TFRS: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları,

j) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Geri Alım Programına İlişkin Genel Esaslar ve Yetkilendirme

Geri alım programına ilişkin yetkilendirme

(1) Bu Tebliğ hükümlerine göre ortaklıkların geri alım yapabilmesi için genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi esastır. Söz konusu yetki, yönetim kurulu tarafından hazırlanan geri alım programının genel kurul toplantısında onaylanması suretiyle verilir. Geri alım programının genel kurul toplantısında onaylanması suretiyle yetkilendirilen yönetim kurulu, bu yetkiyi belirleyeceği gerçek veya tüzel kişilere devredebilir.

(2) Ortaklık paylarının bağlı ortaklıkları tarafından geri alımının yapılabilmesi için, ortaklık genel kurulunda geri alım programının onaylanması ve bağlı ortaklığın yönetim kurulunun da söz konusu program çerçevesinde geri alım yapacağına ilişkin bir karar alması şarttır. Bağlı ortaklığın da halka açık bir ortaklık olması durumunda; söz konusu bağlı ortaklığın ana ortağı olan ortaklığın paylarında geri alım yapabilmesi için, geri alım programının bağlı ortaklık genel kurulunca da onaylanması zorunludur.