Seri: IV, No: 8 Halka Açık Anonim Ortaklıklar Genel Kurullarında Vekaleten Oy Kullanılmasına ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği (mülga)

2499 sayılı Kanunun 16/A maddesi, 22 nci maddesinin (e) ve (i) bentleri uyarınca halka açık anonim ortaklıkların; genel kurullarında vekaleten oy kullanılmasında, sermaye ve yönetiminde kontrolü sağlamak amacıyla pay sahiplerine çağrıda bulunarak vekalet toplanmasında uyulması zorunlu ilke ve esaslar bu Tebliğ ile düzenlenmiştir.

Kısaltmalar

Bu Tebliğ'de geçen;

Kanun: 3794 sayılı Kanun’la değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu,

Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu,

Ortaklık: Halka açık anonim ortaklıkları ve hisse senetleri borsada işlem gören bankaları,

TTK: Türk Ticaret Kanunu’nu,

ifade eder.

Kapsam

Ortaklıkların olağan ve olağanüstü genel kurullarında vekaleten oy kullanma esasları ile genel kurullarda oy hakkını kullanmak için vekalet toplama girişiminde bulunulmasında ve oy sözleşmesi yapılması için çağrı yoluna başvurulması halinde uyulması gereken ilke ve esaslar bu Tebliğ kapsamındadır.

Hamiline yazılı hisse senetlerinin rehin veya tevdi edilmesi ya da ariyet olarak başka bir kimseye bırakılması halinde temsil yetkisini haiz olan zilyedin, intifa hakkı tesisi halinde intifa hakkı sahibinin, vekil aracılığıyla oy kullanması hakkında da bu Tebliğ hükümleri uygulanır.

Gerek nama, gerek hamiline yazılı hisse senetlerini temsilen, ilgili mevzuata göre çıkarılmış depo edilen menkul kıymet sertifikası sahiplerinin vekil aracılığı ile oy kullanması, bu Tebliğ'de hamiline yazılı hisse senetlerinden doğan oy haklarının vekil aracılığıyla kullanılmasını düzenleyen hükümlere tabidir.

Kanuni temsil hallerinde, kanunî temsilci aracılığıyla oy kullanma genel hükümlere tabidir.

I. BÖLÜM

Vekaleten Oy Kullanılmasına İlişkin Esaslar

Vekil aracılığıyla oy kullanma

Ortaklık genel kurullarında oy kullanma hakkına sahip olanlar, bu haklarını vekil tayin ettikleri pay sahipleri aracılığıyla veya ortaklık ana sözleşmesinde aksine hüküm bulunmadıkça pay sahibi olmayanlar aracılığıyla da kullanabilirler.

Ancak hamiline yazılı hisse senetlerinin zilyetliğinin devri veya bunlara mutasarrıf olunduğunu gösteren belgelerin temliki yoluyla da, genel hükümler çerçevesinde oy kullandırılabilir.

Ortaklık esas sözleşmesinde aksine hüküm bulunmadıkça, vekilin, birden fazla ortağı temsilen oy kullanması mümkündür.

Banka ve aracı kurumların, saklama hizmeti sundukları hisse senetlerine ilişkin oy haklarını vekil sıfatıyla kullanmaları halinde de yukarıdaki hükümler uygulanır.

Vekâletnamenin şekli

Ortaklıklarda vekâletname ile temsil, en az Ek. 1'de yeralan bilgileri içeren, vekâletname formlarının kullanılmasıyla mümkündür.

Oy hakkını haiz intifa hakkı sahibinin vekil aracılığıyla oy kullanması halinde intifa hakkını notere tespit ettirip, imzası noterden onaylı vekâletname çıkarması yeterlidir.

Vekâletname formlarının gönderilmesi

Vekâletname formları, pay defterine kayıtlı ve bunları temsilen depo edilen menkul kıymet sertifikası çıkarılmamış nama yazılı pay sahiplerine olağan genel kurul toplantısı için TTK'nun 362'nci maddesinin son fıkrası, olağanüstü genel kurul toplantısı için TTK’nun 368'inci maddesi, önceden ortaklığa bir hisse senedi tevdi ederek ikametgahını bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine ise, TTK'nun 368'inci maddesi uyarınca yapılacak tebligatlarla birlikte ortaklık tarafından gönderilir. Ortaklıklar, bu kapsam dışında kalan ortaklarının genel kurullarda temsili için gerekli tedbirleri de alırlar.

Birinci fıkra uyarınca vekâletname formu gönderilmeyen hisse senedi sahiplerinin istekleri halinde verilmek üzere, ortaklık merkezi veya şubeleri ile gazetede yayımlanan genel kurula çağrı ilanında belirtilen en az bir banka veya aracı kurumun merkez ya da şubelerinde yeter sayıda vekâletname formu ortaklıkça bulundurulur.

Vekâletname formlarının pay sahiplerinin eline, ortaklık genel kurul toplantısından en az iki hafta önce geçecek şekilde gönderilmesi zorunludur.

Ortaklıkların, vekâletname formlarını gazete, dergi vb. yazılı iletişim araçları ile ilân etmeleri halinde söz konusu formlar gönderilmiş olarak kabul edilir.

Ortaklıklar tarafından bu madde uyarınca gönderilen veya ilan edilen vekâletname formlarında, ortaklık yönetim kurullarınca herhangi bir kişi lehine yönlendirme yapılamaz, telkin ve önerilerde bulunulamaz.