Amaç
(1) Bu Tebliğ’in amacı, oydan yoksun payların ihracı, halka arzı ile pay sahiplerine tanınan haklar ve bu hakların kullanım şartlarına ilişkin esasları düzenlemektir.
Kapsam
(1) Anonim ortaklıkların oydan yoksun pay ihraçları ve bu paylara ilişkin esaslar bu Tebliğ hükümlerine tabidir.
Dayanak
(1) Bu Tebliğ, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 14/A maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar ve kısaltmalar
(1) Bu Tebliğin uygulanmasında;
a) Aracı Kuruluş: Aracı Kurum ve bankaları,
b) Borsa: İstanbul Menkul Kıymetler Borsasını,
c) Kanun: 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
ç) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
d) Ortaklık: Anonim Ortaklıkları,
e) Oydan Yoksun Paylar (OYP): Ortaklıkların sermaye artırımı ile ihraç edebilecekleri, oy hakkı hariç, sahibine kâr payından ve istendiğinde bedelsiz pay alma hakkında imtiyaz dışındaki diğer hususlarda imtiyaz ve diğer ortaklık haklarını sağlayan, istendiğinde belirli bir vade veya vadelerde, sabit veya değişken oranda ortaklığın oy hakkına sahip paylarını satın alma ve ortaklık payları ile değiştirme hakkı veren payları,
f) TTK: 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
g) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,
ifade eder.
OYP’ye ilişkin esaslar
(1) Ortaklıklar sermaye artırımı suretiyle oy hakkı hariç, sahibine kâr payından ve istendiğinde bedelsiz pay alma hakkında imtiyaz dışındaki diğer hususlarda imtiyaz ve diğer ortaklık haklarını sağlayan, istendiğinde belirli bir vade veya vadelerde, sabit veya değişken oranda ortaklığın oy hakkına sahip paylarını satın alma ve ortaklık payları ile değiştirme hakkı veren OYP ihraç edebilirler.
Payların türü
(1) OYP, hamiline veya nama yazılı şekilde ihraç edilebilir. Ancak nama yazılı OYP için TTK’nın 418 inci maddesi hükmü uygulanmaz ve yönetim kurulu bu payları pay defterine kayıttan imtina edemez.
Payların itibari değeri
(1) OYP’nin itibari değeri, oy hakkı bulunan payların itibari değerine veya farklı itibari değerler varsa bunlardan herhangi birine eşit olmalıdır.
İktisap yasağı
(1) TTK’nın 329 uncu maddesindeki haller dışında OYP ihraç eden ortaklığın yönetim kurulu başkan ve üyeleri, denetçileri, murahhas müdür, genel müdürleri ve yardımcıları, yetki ve sorumluluk bakımından belirtilen görevlere benzer görevde bulunan kişiler ile bu kişiler veya ihraçcıların yönetim veya denetim veya sermaye bakımından ilişkili bulunduğu diğer teşebbüs ve şahıslar OYP’yi iktisap edemezler.
İhraç şartları
(1) Ortaklıkların OYP ihraç edebilmeleri için;
a) Esas sözleşmelerinde OYP ihracına ilişkin hüküm bulunması,
b) OYP ihracı için ortaklık yetkili organı tarafından karar alınması,
c) Esas sözleşmede OYP’ye kâr payından ve istendiğinde bedelsiz pay alma dışındaki diğer hususlarda imtiyaz tanınması ve kâr payında imtiyaz oranının gösterilmesi,
zorunludur.
(2) Belirli bir vade veya vadelerde ve sabit veya değişken oranda ortaklık paylarını satın alma hakkı veren OYP’yi ihraç edebilmek için birinci fıkrada yer alan hususların yanında, esas sözleşme ile yetkili organa satın alma hakkı içeren OYP ihracı yetkisi verilmesi, ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması ve yeni pay alma haklarının kısıtlanmaması gerekir.
İhraç limiti
(1) Ortaklıkların çıkarabilecekleri OYP’nin itibari değer toplam tutarı, OYP’nin temsil ettiği sermaye tutarı dışındaki ödenmiş veya çıkarılmış sermayeyi geçmemek üzere esas sözleşmelerinde gösterilir. Limitin belirlenmesinde, daha önce ihraç edilmiş OYP miktarı hesaba katılır.
Kayda alma
(1) Ortaklıklar, OYP ihracı ve halka arzı için Kurul’un hisse senetlerinin kayda alınmasına ilişkin düzenlemelerinde aranan belgelere ek olarak aşağıdaki belgelerle kayda alınmak üzere yetkili organ kararının alındığı tarihten itibaren 6 ay içinde Kurul’a başvurmak zorundadırlar.
a) Başvuru sırasında yürürlükte bulunan ve OYP ihraç yetkisini de içeren esas sözleşme metni,
b) OYP ihraç gerekçesi,
c) Çıkarılmış ve çıkarılacak OYP miktarları,
ç) Kurul’ca gerekli görülen diğer bilgi ve belgeler.
Değiştirme ve satın alma hakkı
(1) OYP, belirli bir vade veya vadelerde ihraçcının payları ile değiştirme ve sabit veya değişken bir oran üzerinden ihraçcının oy hakkına sahip paylarını satın alma hakkı içerebilir. Bu fıkra kapsamında belirlenen vade beş yıldan uzun olamaz.
(2) OYP sahibi tarafından satın alma hakkının kullanılması durumunda veya belirlenen son vade veya vadelerin sonunda değiştirme hakkı kapsamında kendiliğinden oy hakkı içeren paya dönüşür. Dönüşüm işleminde OYP ile ortaklık paylarının itibari değer farklılıkları dikkate alınır.
EN
TR
