II-15.2 Payları Borsada İşlem Görmeyen Ortaklıklara İlişkin Özel Durumlar Tebliği

Kapsam

(1) Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklarla ilgili önemli bilgi, olay ve gelişmelerde ortaklıklar ve/veya ilgili taraflarca kamuya açıklanacak özel durumlar ve bunların açıklanma usul ve esasları bu Tebliğ hükümlerine tabidir.

Dayanak

(1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 15 inci maddesine dayanılarak düzenlenmiştir.

Tanımlar ve kısaltmalar

(1) Bu Tebliğde geçen;

a) Birlikte hareket eden kişiler: Bir ortaklığın sermaye yapısında veya yönetim kontrolünde değişiklik oluşturmak amacıyla açık ya da zımni, sözlü ya da yazılı bir anlaşmaya dayanarak işbirliği yapan gerçek ve/veya tüzel kişileri,

b) İlgili taraf: Ortaklık dışında bu Tebliğ uyarınca açıklama yapmakla yükümlü diğer kişileri,

c) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

ç) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

d) Ortaklık: Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkları,

e) Özel durumlar: Sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek içsel ve sürekli bilgileri,

f) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Özel Durum Açıklamalarına İlişkin Esaslar

Açıklanacak özel durumlar

(1) Bu maddede belirtilen özel durumların gerçekleşmesi halinde, bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya açıklama yapılır. Yapılacak açıklamalar aşağıda belirtilen durumlarla sınırlı olmayıp, ortaklık paylarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek her türlü bilginin bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde kamuya açıklanması zorunludur.

a) Bir gerçek veya tüzel kişinin ya da bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının %5, %25, %50, %67 veya %95’ine ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi ya da bir sözleşme nedeniyle veya sair yollarla ortaklığın yönetim kontrolünün doğrudan veya dolaylı olarak el değiştirmesi.

b) Ortaklığın fiili faaliyet konusunun değişmesi veya yeni konularda faaliyete başlanması hususlarında yönetim kurulu kararı alınması, faaliyetlerin veya üretimin kısmen veya tamamen durdurulması, imkânsız hale gelmesi veya bu sonuçları doğurabilecek gelişmelerin ortaya çıkması.

c) Ortaklık aleyhine fesih davası açılması, varsa esas sözleşmede tayin edilen bir fesih sebebinin gerçekleşmesi veya genel kurulda ortaklığın feshine karar verilmesi, son yıllık bilançodaki maddi duran varlıkların %10 veya daha fazlasına karşılık gelen bir tutar için ortaklık aleyhine herhangi bir yolla icra takibine başlanması, iflas davası açılması veya ortaklığın tasfiyesi sonucunu doğurabilecek sona erme nedenlerinden birinin gerçekleşmesi.

ç) Ortaklık tarafından veya ortaklık aleyhine açılan davaların veya tahkim başvurularının, ortaklığın finansal yapısını veya faaliyet sonuçlarını önemli ölçüde etkileyecek bir tutara ulaşması.

d) Ortaklık varlıklarının doğal afetler, yangın, su basması gibi olaylar sonucu önemli ölçüde zarara uğraması.

e) Ortaklığın yönetim kurulu tarafından, başka bir şirketin devralınması ya da bir şirkete devrolunması veya yeni bir şirket kurulması suretiyle birleşme hususunda karar alınması.

f) Ortaklığın üretim, pazarlama, satış gibi ana faaliyet dallarından en az birisinin kısmen veya tamamen başka kişi veya kurumlara devri, kullandırılması, hak tesis edilmesi, önemli mal varlığı devirleri ve edinimleri ile bölünme işlemlerinde mal varlığı devrine veya bölünme işlemine karar verilmesi, söz konusu işlemlerin tamamlanması.

g) Kayıtlı sermaye sistemine tabi ortaklıklarda yönetim kurulu tarafından sermaye artırımı veya sermaye artırımının tutarında, kaynaklarında veya yönteminde değişiklik kararı alınması, kararlaştırılan sermaye artırımının tamamen veya kısmen gerçekleştirilememesi.

ğ) TTK’nın 376 ncı maddesinde belirtilen durumların ortaya çıkması, bu madde kapsamında karar alınması, işlemler yapılması ve işlemlerin sonuçlanması.

h) Ortaklıkta yönetim kurulu üyeleri ve önemli karar ve yetki sorumluluğu taşıyan diğer kişilerin atanması, ayrılması veya herhangi bir nedenle değişmesi veya bu kişiler hakkında sahtekârlık, emniyeti suiistimal, hırsızlık, kaçakçılık, dolandırıcılık, hileli veya taksirli iflas gibi suçlardan dava açılması ve bu davalara ilişkin mahkeme kararlarının kesinleşmesi.