Bu doküman Resmi Gazete dışında bir kaynakta yayınlanmıştır. Konsolide metin çalışmaları ilgili kaynak güncellendikçe sağlanabilmektedir.
Amaç ve Kapsam
(1) Bu Yönergenin amacı; Sermaye Piyasası Kanununun 138 inci maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla, aynı Kanunun 73 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunca borsalar için belirlenen kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek, yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak ve ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmaması durumunda kurumsal yönetim ilkelerinde bu Komitelere yüklenen görevleri yerine getirmek üzere Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan ve yetkilendirilen Kurumsal Yönetim Komitesinin (Komite) çalışma usul ve esaslarını belirlemektir.
(2) Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından alınan tüm kararlar tavsiye niteliğinde olup Yönetim Kurulu’nun onaylaması halinde yürürlüğe girer.
Dayanak
(1) Bu Yönerge, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen kurumsal yönetim ilkeleri dikkate alınarak, Şirket Esas Sözleşmesinin 16 ncı maddesi ve Türk Ticaret Kanunu’nun 366 ncı maddesi uyarınca çıkarılmıştır.
Tanımlar
(1) Bu Yönergede geçen;
a) Esas Sözleşme: 03/04/2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil edilen ve 04/04/2013 tarih ve 8293 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen Borsa İstanbul A.Ş. Esas Sözleşmesini,
b) Genel Müdür: Borsa İstanbul A.Ş. Genel Müdürü’nü,
c) Kanun: 14 Şubat 2011 tarih ve 27846 Sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu,
d) Komite: Borsa İstanbul A.Ş Kurumsal Yönetim Komitesi’ni,
e) Komite Başkanı: Borsa İstanbul A.Ş Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı’nı,
f) Özel Kalem Bölümü: Borsa İstanbul A.Ş. Özel Kalem Bölümünü,
g) Şirket: Borsa İstanbul A.Ş.’yi,
h) Yönetim Kurulu: Borsa İstanbul A.Ş.’nin Yönetim Kurulunu,
i) Yönetim Kurulu Başkanı: Borsa İstanbul A.Ş.Yönetim Kurulu Başkanı’nı,
ifade eder.
Komitenin Oluşumu ve Yapısı
(1) Komite, Yönetim Kurulu tarafından seçilen en az iki üyeden oluşur ve Komite üyelerinin çoğunluğu bağımsız veya icracı olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden olmalıdır. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de Komitede görev verilebilir.
(2) Komite üyelerinin üyelik süresi üç yıla kadar belirlenir ve üyelik kriterlerinin muhafaza edilmesi koşuluyla üç yıla kadar sürelerle uzatılabilir. Komite Başkanı bağımsız üyeler arasından Yönetim Kurulunca seçilir. Komitede Şirket Genel Müdürü/İcra Başkanı görev almaz. Borsadan tam zamanlı maaş veya prim alan şirket yöneticileri aday gösterme veya ücretlendirmeye ilişkin kararlara iştirak edemez.
(3) Yıl içerisinde komite üyeliğinde boşalma olursa, yerine ilk Yönetim Kurulu toplantısında gerekli nitelikleri taşıyan yeni üye seçilir. Komite Başkanının ve/veya atanmış bir Başkan Vekilinin yokluğunda, geriye kalan üyeler aralarından işbu Yönergedeki şartları taşıyan birini toplantıya başkanlık etmek üzere seçer. Yönetim Kurulu Başkanının aynı zamanda Komite üyesi olması halinde Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkanlığına ilişkin halefiyet konusunun görüşüldüğü toplantıda Komiteye başkanlık edemez.
Komitenin Çalışma Usul ve Esasları
(1) Komite, en az iki ayda bir olmak üzere düzenli olarak Şirket merkezinde toplanır; işlerin gerektirdiği hallerde Komite Başkanının çağrısı üzerine ayrıca toplanabilir. İhtiyaç hâlinde Komite üyeleri veya Yönetim Kurulu Başkanı Komiteyi toplantıya çağırabilir. Toplantı gündemi, Komite Başkanı tarafından belirlenir. Komitenin herhangi bir üyesi toplantıda görüşülmek üzere gündem maddesi önerebilir.
(2) Komitenin düzenli toplantıların saati ve tarihi, üyelerin görüşleri de alınarak, 6 (altı) ay öncesinden belirlenecektir. Komite toplantıları daveti, Komite Başkanının talebi üzerine Komite Sekreteri tarafından yapılır. Aksi kararlaştırılmadıkça, toplantının yeri, zamanı ve tarihi ile toplantıda görüşülecek olan gündem, Komite üyelerine ve toplantıya katılması gereken diğer kişilere toplantı tarihinden en az 5 (beş) iş günü önce iletilir. Dayanak belgeler, Komite üyelerine ve diğer katılımcılara aynı zamanda ve uygun şekilde gönderilecektir.
(3) Komite, üyelerin salt çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oyların eşitliği hâlinde Komite Başkanının oyu doğrultusunda karar alınır.
(4) Toplantı ve karar yeter sayısı kurallarına uyulması kaydıyla, Komite toplantılarının, uzaktan erişimi sağlayan her türlü teknolojik yöntemle de yapılması mümkündür.
(5) Sekreter, tüm toplantılar için, toplantıya katılanların isimlerini, toplantılardaki tartışmaları, kararları ve takip edilecek aksiyonları tutanak altına alır. Komite toplantılarının taslak tutanakları, 10 (on) gün içerisinde tüm Komite üyelerine gönderilir ve bir sonraki toplantıda onaylanır. Onaylanan tutanakların özeti, Komite tarafından Yönetim Kurulu üyeleri ile paylaşılır, gizlilik içeren hususların bulunması halinde ise yalnızca sözlü bilgi verilir. Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hâle getirildikten sonra Komite üyeleri tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu toplantısında gündeme alınmak üzere Yönetim Kurulu onayı/bilgisini gerektiren kararlar da dahil olmak üzere tüm kararlar, Özel Kalem Direktörlüğüne sunulur.
EN
TR
