TR
EN
TANIMLAR
Bu Rehber’de geçen;
II-23.3 sayılı Tebliğ: II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği’ni,
II-30.1 sayılı Tebliğ: II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması Ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği’ni,
III-52.1 sayılı Tebliğ: III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’ni,
II- 1/A.1 sayılı Tebliğ: II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği’ni,
ÇSY: Çevresel, sosyal ve kurumsal yönetimi,
Fon: III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri kapsamında katılma payları bir şemsiye fona bağlı olarak ihraç edilen yatırım fonunu,
Fon Rehberi: Sermaye Piyasası Kurulu’nun i-SPK.52.4 (20.06.2014 tarih ve 19/614 s.k.) sayılı İlke Kararı olarak kabul edilen Yatırım Fonlarına İlişkin Rehberi’ni,
KAP: Kamuyu Aydınlatma Platformunu,
Kurul/SPK: Sermaye Piyasası Kurulunu,
PYŞ: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 55’inci maddesi hükümleri çerçevesinde faaliyet gösteren portföy yönetim şirketlerini,
SPKn: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu,
SYİ: Sorumlu Yönetim İlkeleri’ni,
TTK: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu,
ifade eder.
1. Amaç ve Kapsam
Sorumlu Yönetim İlkeleri (SYİ), portföy yönetim şirketlerinin (PYŞ) kurucusu oldukları menkul kıymet yatırım fonlarının mal varlıklarının, ilgili tüm paydaşlar için uzun vadede değer yaratımı ile ekonomi, çevre ve toplum için sürdürülebilir nitelikte fayda sağlanması amaçlarıyla sorumlu şekilde yatırıma yönlendirilmesi, yönetimi ve gözetimine yönelik olarak “Uy ya da Açıkla” prensibi esas alınarak belirlenmiş ilkeler bütününü ifade eder.
Rehber kapsamında III-52.1 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde faaliyet gösteren yatırım fonları yer almaktadır.
2. Dayanak
Rehber, SPKn’nın 1., 54. ve 128/2 maddelerine dayanılarak düzenlenmiştir. Bu Rehber’de yer alan hususlar Kurul Kararı hükmündedir.
3. Sorumlu Yönetim İlkeleri ve Uygulama Önerileri
Her bir ilke için “Uygulama Önerileri” başlığı altında ilkelerin uygulanmasında kullanılabilecek yaklaşım ve yöntemler örneklendirilmiştir. İlkelerin uygulama esasları, PYŞ’nin kurumsal kapasitesi, iş stratejisi, yönetilen fonların yatırım stratejileri ve PYŞ’ye özgü benzeri faktörler dikkate alınarak PYŞ’ler tarafından serbestçe belirlenir.
3.1. PYŞ’ler yatırım yapılan şirketlere yönelik izleme faaliyetleri yürütür.
Uygulama Önerileri:
Yatırım yapılan şirketlerin performansı ile uzun vadedeki yatırım değerinin sağlıklı şekilde analiz edilebilmesi için şirketler düzenli olarak izlenir. Yapılan/yapılacak yatırımın büyüklüğü, portföy yönetiminin niteliği (aktif/pasif yönetim) gibi faktörler dikkate alınarak izleme faaliyetlerine yönelik bir metodoloji oluşturulur.
İzleme faaliyeti kapsamında;
• Kamuya açıklanan bilgi ve raporlar, ilgili şirkete/sektöre yönelik hazırlanan araştırma raporları, genel kurul toplantıları takip edilir.
• Şirket faaliyetlerinin yürütülmesinde takip edilen iş stratejileri ve bu stratejilerin uygulanması, risk yönetim uygulamaları, çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim faktörlerine ilişkin uygulamalar, mevzuata uyum, kültürel ve etik faktörler, performans ve sermaye yapısı gibi kriterler dikkate alınır.
• Şirketlerin yönetim kurulu, alt komiteleri ve yönetiminin etkinliği, bağımsız yöneticilerin gözetim/izleme faaliyetlerinin yeterliliği, yöneticilere sağlanan mali haklar değerlendirilir.
• Şirketlerin izlenmesi sonucu oluşan değerlendirme ve öneriler şirket yetkililerine iletilir.
• Fonun yatırım yaptığı şirketlerle sınırlı olmamak üzere, yatırım yapılan sektördeki/alandaki genel riskleri açıklayan bir rapor yıllık olarak hazırlanır.
3.2. PYŞ’ler yatırım yapılan şirketlere yönelik etkileşim faaliyetlerinin yürütülmesine ilişkin stratejisini belirler.
Uygulama Önerileri:
Bu stratejinin belirlenmesinde yönetilen fonların yatırım stratejisi, yatırımın niteliğine ve büyüklüğü gibi faktörler dikkate alınır.
Yatırım yapılan şirketin faaliyetlerine ilişkin herhangi bir sıkıntının giderilmemesi, şirketle iletişimin sonuç vermemesi gibi durumlarda etkileşim düzeyinin ne şekilde artırılabileceği ve bu durumlarda alınabilecek tedbirlere SYİ politikasında yer verilir.
Yatırım yapılan şirketlerle etkileşim faaliyetlerinin artırılmasının fayda sağlayacağının değerlendirildiği durumlarda başvurulabilecek yöntemlere ilişkin örnekler aşağıda yer almaktadır:
• Değerlendirme ve önerilerini doğrudan ihraççı/şirket yetkililerine iletmek,
• Genel kurul toplantılarında söz hakkını kullanmak.
• Genel kurul toplantı gündemine madde ekletmek.
• Esas sözleşme imkan veriyorsa seçime uygun olarak bir veya daha fazla aday göstermek veya genel kurulu toplantıya çağırmak.
• Genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma hakkını kullanmak.
PYŞ’ler ihraççısı temerrüde düşen borçlanma araçlarına ilişkin yeniden yapılandırma protokollerinin oluşturulması sürecine aktif olarak katılır ve SPKn’ın 31/A maddesinde düzenlenen borçlanma aracı sahipleri kurulu ve bu kurulun temsiline ilişkin hükümlerden faydalanır.
Yatırım fonunun yasal temsilcisi olan PYŞ’nin azınlık pay sahibi olması halinde, genel kurulda bilgi alma ve inceleme hakları başta olmak üzere azınlık hakları etkin bir biçimde kullanılır.
3.3. İlgili düzenlemelere uygun olmak kaydıyla, PYŞ’ler, gerekli hallerde diğer yatırımcılar ve paydaşlar ile iş birliği içerisinde olur.
Uygulama Önerisi:
PYŞ’ler, gerektiğinde şirketler üzerindeki etkilerini artırmak için diğer yatırımcılar ile, yatırımcı hak ve menfaatlerinin korunması için ise ilgili tüm paydaşlar ile iş birliği yapmaya açık olur.
3.4. PYŞ’ler yönetilen portföylerde yer alan ortaklık paylarına ve borçlanma araçlarına ilişkin oy haklarını kullanır ve oy haklarının kullanımında gerekli özen ve titizliği gösterir.
Uygulama Önerileri:
SYİ politikasının bir parçası olarak oy haklarının kullanılmasına ilişkin esaslar belirlenir. Politikada, oy hakkı kullanımında oluşabilecek çıkar çatışmalarının önlenmesi veya yönetilmesine yönelik uygulanacak tedbirlere, oy hakkı kullanımında vekil tayin edilmesine, yönetilen portföylerdeki ortaklık paylarının/borçlanma araçlarının hangi durumlarda ödünç alınıp verileceğine, ödünç verilen kıymetlerin oylamaya çağrılacağı durumlara, ödünç vermenin oy verme faaliyetini nasıl etkileyebileceğine ilişkin esaslara da yer verilir.
Oylamada bir vekil kullanılması, PYŞ’nin oyları bilinçli bir şekilde kullanması sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. PYŞ, vekil tarafından oyların SYİ politikasında belirlenen esaslara uygun şekilde kullanılmasını sağlar.
SYİ politikasında belirlenen esaslar ile uyumlu olmadığı değerlendirilen konulara ilişkin olarak genel kurul/borçlanma aracı sahipleri kurulu toplantılarında çekimser veya olumsuz oy kullanılabilir ve muhalefet durumu tutanağa şerh düşülebilir.
3.5. PYŞ’ler, yatırım yapılan şirketlerin uzun vadeli performansını ve sürdürülebilir değer yaratımını teşvik eder ve iklim değişikliği de dahil olmak üzere önemli çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim (ÇSY) faktörlerine ilişkin stratejisini SYİ politikasına dahil eder.
Uygulama Önerileri:
PYŞ’ler;
- Yatırım yapılan şirketlerin uzun vadeli performansını ve sürdürülebilir değer yaratımını dikkate alır.
- Yatırım yapılan şirketlerin iş modeli, stratejisi ile ÇSY faktörlerinin şirketin uzun vadeli performansına etkilerini düzenli olarak izler.
- ÇSY ile ilgili riskleri ve fırsatları analiz etme, izleme, değerlendirme ve bu riskleri/fırsatları yatırım süreçlerine entegre etme yollarını değerlendirir.
- Bir şirketin ÇSY uygulamalarına ilişkin açıklamalarının, bu şirketin sürdürülebilirlikle ilgili risklerinin değerlendirilmesi için yeterli olmadığının değerlendirilmesi halinde şirketin ÇSY raporlamasının güçlendirilmesini teşvik eder.
4. Uygulama Esasları
4.1. PYŞ yönetim kurulu tarafından, kurucusu oldukları menkul kıymet yatırım fonlarının yönetiminde Rehber’in (3.) numaralı maddesinde yer verilen sorumlu yönetim ilkelerinin tamamına yönelik bir politikanın oluşturulmasına karar verilmesi halinde konuya ilişkin alınan karar ve SYİ politikası PYŞ’nin ve kurucusu olduğu tüm yatırım fonlarının KAP sayfasında kamuya açıklanır. Bu kapsamda oluşturulan politika veya politika belirlenmemesi konusunda alınan yönetim kurulu kararı en geç 31.12.2024 tarihi itibarıyla kamuya açıklanır.
Politikada, ilkelerin uygulanmasında benimsenecek yaklaşım ve yöntemler ile bu kapsamda yürütülecek faaliyetlere ilişkin potansiyel ve mevcut çıkar çatışmalarının yönetilmesine ilişkin esaslara yer verilir.
“Uy ya da Açıkla” prensibi çerçevesinde PYŞ yönetim kurulu tarafından sorumlu yönetim ilkeleri politikası oluşturulmamasına karar verilmesi halinde ise alınan karar ve kararın gerekçeleri kamuya açıklanır.
4.2. Yatırım fonunun yöneticisinin farklı bir PYŞ olması halinde yönetici şirket tarafından sorumlu yönetim ilkeleri politikasına uyuma ilişkin olarak kurucu şirkete yapılacak raporlamaya ilişkin esaslara portföy yönetim sözleşmesinde yer verilir.
4.3. PYŞ’ler tarafından, SYİ politikasında belirlenen esasların ne şekilde uygulandığı her hesap dönemini takip eden 60 gün içerisinde Ek’te yer alan raporlama standardı esas alınarak hazırlanan ve PYŞ’nin yönetim kurulu kararıyla kabul edilen yıllık rapor ile PYŞ’nin ve kurucusu olduğu fonların KAP sayfasında kamuya açıklanır. Ayrıca, PYŞ’nin teftiş birimi tarafından raporda yer verilen bilgi ve açıklamalar incelenerek bunların tutarlılığı, gerçeği dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı, hata ve/veya eksiklik içerip içermediğine ilişkin teftiş birimi beyanına yıllık raporda yer verilir.
4.4. Yönetilen fon portföylerindeki varlıklardan kaynaklanan oy haklarının ne şekilde kullanıldığı PYŞ’nin KAP sayfasında ve resmi internet sitesinde toplu olarak yılda bir defa kamuya açıklanır. Bu açıklama, asgari olarak, oy haklarının kullanımına ilişkin genel bilgi (oyların kabul, ret veya çekimser yönünde kullanılıp kullanılmadığı), Kurul düzenlemeleri uyarınca önemli nitelikte sayılan işlemlere yönelik oy haklarının ne şekilde kullanıldığı, varsa, oy haklarının kullanımı için verilen vekalet ile oy haklarının kullanımına ilişkin sorumlu yönetim politikasında belirlenen ilkeler ile uyumlu olmayan oy hakkı kullanımı konularındaki açıklamaları içerir.
4.5. PYŞ’ler tarafından 4.1. maddesi çerçevesinde oluşturulan politika kapsamında uygulanacağı belirlenen ilkelere ilişkin ilk raporlama, 2025 yılındaki uygulamaları içerecek şekilde en geç 02.03.2026 tarihi itibarıyla kamuya açıklanır. Takip eden dönemlere ait raporlamalar ise 4.3. maddesinde belirtilen 60 günlük süre dahilinde yapılır.
Sorumlu yönetim ilkeleri politikası belirlememe yönünde karar alan PYŞ’ler tarafından takip eden dönemlerde politika belirlenmesine karar verilmesi halinde oluşturulan politika en geç ilgili hesap dönemi sonuna kadar kamuya açıklanır ve takip eden dönemlere ait raporlamalar 4.3. maddesinde belirtilen 60 günlük süre dahilinde yapılır.
5. Yürürlük
Bu Rehber yayımlandığı tarih itibarıyla yürürlüğe girer.
