EN
TR
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Dayanak, Tanım ve Kısaltmalar
Amaç
Bu Tebliğin amacı, sermaye piyasası mevzuatına tabi ortaklıkların, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca değerleme yaptırmaları zorunlu tutulan işlemlerine ilişkin olarak değerleme hizmeti vermek üzere Kurulca listeye alınacak gayrimenkul değerleme şirketlerine ilişkin esasları belirlemektir.
Dayanak
Bu Tebliğ, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 15/12/1999 tarih ve 4487 sayılı Kanunla değişik 22 nci maddesinin birinci fıkrasının (r) ve (t) bentlerine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanım ve kısaltmalar
Bu Tebliğde geçen;
Kanun: 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
Şirket: Gayrimenkul değerleme şirketini,
Değerleme: Bir gayrimenkulun, gayrimenkul projesinin veya bir gayrimenkule bağlı hak ve faydaların belli bir tarihteki muhtemel değerinin bağımsız ve tarafsız olarak takdirini,
Gayrimenkul Değerleme Şirketi: Bir gayrimenkulun, gayrimenkul projesinin veya bir gayri menkule bağlı hak ve faydaların belli bir tarihteki muhtemel değerinin bağımsız ve tarafsız olarak, bu değeri etkileyen gayrimenkulun niteliği, piyasa ve çevre koşullarını analiz ederek uluslararası alanda kabul görmüş değerleme standartları çerçevesinde yazılı olarak raporlayabilecek düzeyde bilgi ve tecrübe sahibi değerleme uzmanları vasıtasıyla takdir edilmesi konusunda faaliyet gösteren ve Kanunda ekspertiz kurumu olarak ifade edilen hizmet şirketini.
Değerleme Uzmanı: Bir gayrimenkulun, gayrimenkul projesinin veya bir gayri menkule bağlı hak ve faydaların değerlemesini yapacak gayrimenkul değerleme şirketleri tarafından istihdam edilen, şirketin faaliyet konusunu yakından ilgilendiren inşaat mühendisliği, harita ve kadastro mühendisliği, işletme, ekonomi, mimarlık ve şehir ve belge planlaması gibi alanlarda asgari 4 yıllık üniversite mezunu ve gayrimenkul değerlemesi alanında en az 3 yıl tecrübesi olan ve Kurutun lisanslamaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kendilerine Değerleme Uzmanlığı Lisansı verilen kişileri,
Sorumlu Değerleme Uzmanı: Şirket sermayesinde asgari % 10 oranında pay sahibi olan, gayrimenkul değerlemesi alanında en az 5 yıl tecrübesi olan, değerleme uzmanı sayılmak için belirtilen diğer şanların tamamını taşıyan ve şirket adına değerleme çalışmasını kendi kişisel sorumlulukları ile yürüten ve şirket adına değerleme raporlarını tek başına imzalamaya yetkili olan değerleme uzmanlarını,
Müşteri: Değerleme yaptırmak üzere şirket ile sözleşme imzalayan ortaklıkları,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Kurulca Listeye Alınmaya ve Listeden Çıkartılmaya İlişkin Esaslar
Başvuru koşulları
Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde değerleme hizmeti verebilmek amacıyla Kurul listesine alınmak üzere başvuracak şirketlerin;
a) Anonim şirket olmaları,
b) Esas sözleşmelerinin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olması,
c) Ödenmiş sermayelerinin en az 300 milyar TL olması,
d) Ödenmiş sermayelerini temsil eden hisse senetlerinin tamamının nakit karşılığı çıkarılmış olması,
e) Hisse senetlerinin tamamının nama yazılı olması,
f) Ödenmiş sermayesinin asgari %75’inin, en az iki sorumlu değerleme uzmanına ait olması,
g) Sorumlu değerleme uzmanları dahil en az 5 adet değerleme uzmanının istihdam edilmesi,
h) Faaliyetlerini sürdürebilmek için yeterli mekan, personel ve donanıma sahip olması zorunludur.
Birinci fıkranın (e) bendinde belirtilen asgari ödenmiş sermaye, her yıl Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme oranı dikkate alınarak Kurulca yeniden belirlenebilir.
Kurula başvuru
Başvuru dilekçesine;
A. Şirkete ilişkin olarak;
a) Listeye alınma talebine ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı bir suretinin,
b) Varsa son 3 yıllık faaliyet raporlarının,
c) Son durum itibariyle esas sözleşmenin bir nüshasının,
d) Sermayenin ödendiğine ilişkin yeminli mali müşavir raporunun,
e) Varsa son 3 yıllık bilanço ve gelir tablolarının,
f) Bilgisayar yazılımı ve donanımına ilişkin bilgilerin,
g) Organizasyon yapısı ve yöneticiler dışındaki personele ilişkin bilgilerin,
h) Varsa son 3 yıl içerisinde gerçekleştirilen değerleme işlemleri ve müşteriler hakkında bilgilerin,
ı) Hazırlanan değerleme raporlarında izlenen prosedür, uyulan rapor standartları, kullanılan analiz yöntemleri, standart rapor formları ile takip edilen uluslararası standartları açıklayıcı bilgilerin,
i) Değerleme raporlarının yazımı sırasında kullanılan çalışma kağıdı örneklerinin,
j) Varsa son 3 yıllık faaliyet dönemi içinde uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanmış değerleme raporlarından 5 adet örneğin,
k) Şirketin ortaklık yapısı hakkındaki bilgilerin,
l) Varsa imzalanan know-how sözleşmelerinin birer örneğinin,
B. Ortaklara ilişkin olarak;
a) Tüzel kişiler için faaliyetlerine ve ortaklık yapılarına ve yöneticilerine ilişkin bilgilerin,
b) Gerçek kişiler için öz geçmişlerinin,
c) 7 nci maddede belirtilen belgelerin,
d) Varsa yurtdışı ortakları ile işbirliği yaptığı yabancı kuruluşlarla ilgili bilgilerin,
e) Varsa iştirak ettikleri ortaklıkların son üç yıllık mali tabloları, ortaklık yapıları ile faaliyet raporlarının,
C. Yöneticilere ve denetçilere ilişkin olarak;
a) Öz geçmişlerinin,
b) 7 nci maddede belirtilen belgelerin,
c) Varsa iştirak ettikleri ortaklıkların son üç yıllık mali tabloları, ortaklık yapıları ile faaliyet raporlarının,
D. Değerleme uzmanlarına ilişkin olarak,
a) Öz geçmişlerinin,
b) Değerleme uzmanlığı lisanlarının birer örneğinin,
c) 7 nci maddede belirtilen belgelerin,
eklenmesi zorunludur.
Kurul, başvuruların değerlendirilmesi sırasında, gerekli görülmesi halinde ek bilgi ve belge isteyebilir.
Kurula yapılacak başvurularda standartları Kurulca belirlenecek formların kullanılması zorunludur.
Kurul incelemesi
Gayrimenkul değerleme şirketlerinin listeye alınmaları konusundaki başvurular, Kurulca Tebliğde aranan şartların yerine getirilip getirilmediği hususları gözönüne alınarak incelenir. İnceleme sonucunda uygun görülen şirketler listeye alınır ve Kurulca kamuya duyurulur. Şirketin listeye alınması, sözkonusu şirkete resmi teminat verilmesi anlamına gelmez.
Ortaklarını yöneticilerin, denetçilerin ve değerleme uzmanlarının nitelikleri
Şirketin ortakları, yöneticileri, denetçileri, değerleme uzmanları ile şirketin tüzel kişi ortaklarının yönetim kurulu üyelerinin;
a) 4389 sayılı Bankalar Kanunu, karaparanın aklanmasının önlenmesine dair 4208 sayılı Kanun, ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan dolayı hükümlülüklerinin bulunmaması ve/veya taksirli suçlar hariç olmak üzere affa uğramış olsalar dahi ağır hapis veya 5 yıldan fazla hapis yahut zimmet, nitelikli zimmet, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, inancı kötüye kullanma, dolanlı iflas gibi yüzkızartıcı suçlar ile istimal ve istihlak kaçakçılığı dışında kalan kaçakçılık suçları; resmi ihale ve alım satımlara fesat karıştırma veya devlet sırlarını açığa vurma, vergi kaçakçılığı veya vergi kaçakçılığına teşebbüs ya da iştirak suçlarından dolayı hüküm giymemiş olmaları,
b) Kendileri veya sınırsız sorumlu ortak oldukları kuruluşlar hakkında iflas kararı verilmemiş ve konkordato ilan edilmemiş olması,
c) Faaliyet yetki belgelerinden biri veya birden fazlası iptal edilmiş yahut borsa üyeliği iptal edilmiş kuruluşlarda iptalde sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması,
d) Kanuna muhalefetten dolayı mahkumiyetlerinin bulunmamış olması,
e) Kanunun 46 ncı maddesinin birinci fıkrasının (i) bendi uyarınca işlem yasaklı olmaması,
gerekir.
İlgililer bu nitelikleri taşıdıklarına dair noterce tasdikli beyanda bulunurlar.
Sorumlu değerleme uzmanları birden fazla gayrimenkul değerleme şirketine ortak olamazlar.
Pay devirleri
Sorumlu değerleme uzmanlarının sermaye paylarını temsil eden hisse senetlerinin devrine ilişkin olarak Kurulun uygun görüşünün alınması zorunludur. Kurulun uygun görüşü alınmadan yapılan pay devirleri hükümsüzdür ve pay deflerine kaydolunamaz. Sorumlu bir değerleme uzmanının herhangi bir nedenle şirketten ayrılması veya lisansının iptal edilmesi nedeniyle tek bir sorumlu değerleme uzmanının kalması ve 6 ay içinde ikinci bir değerleme uzmanının Tebliğde sorumlu değerleme uzmanı için belirtilen koşulları sağlayamaması halinde şirket listeden çıkarılır. Diğer pay devirlerinde yeni ortağın, Tebliğde aranan şartları taşıdığına ilişkin beyan ile birlikte şirket yönelim kurulu tarafından en geç 15 gün içinde Kurula bilgi verilir.
Listeden çıkarılma
Aşağıdaki koşulların oluşması halinde şirket Kurul listesinden çıkarılabilir.
a) 4 üncü maddede belirtilen koşulların kaybedilmesi,
b) Değerlemenin yetkili olmayan kişilerce yapılması,
c) Değerleme sırasında yeterli inceleme yapılmaması, değerleme standartları ve değerleme mesleği ile ilgili düzenlemelere uyulmaması,
d) Çalışma kağıtlarının raporda ulaşılan sonucu kanıtlayacak düzeyde olmaması,
e) Hatalı, eksik, yanıltıcı ve gerçeğe aykırı rapor düzenlenmesi veya bilgi verilmesi,
f) Herhangi bir nedenle, şirkette görev yapan değerleme uzmanı sayısının beşin altına düşmesi ve bu durumunun 6 ay süre ile devam etmesi,
g) Kurulca veya Kurulca görevlendirilenlerce istenebilecek her tür bilgi veya belgenin verilmemesi veya geciktirilmesi,
h) Tebliğde düzenlenen bağımsızlık ilkesinin ihlali,
ı) 3 inci madde hükmüne aykırılık.
Birinci fıkrada sayılan şartların dışında, şirketin uymakla yükümlü olduğu mevzuata aykırı iş ve eylemlerinin tespit edilmiş olması ve Kurulca bu konuda yazılı olarak uyarılmış olmasına rağmen, şirketin bu uyanlara uymaması halinde de, şirket Kurul tarafından listeden çıkarılır.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Faaliyet Esasları
Sorumluluk
Gayrimenkul değerleme şirketleri ve değerleme raporunu imzalayan sorumlu değerleme uzmanı hazırlanan raporda ulaşılan sonuçlar dolayısıyla; raporun belirlenen standartlara uygun olmaması, yeterli incelemenin yapılmaması, hatalı verilerin kullanılması ve buna benzer nedenlerle kusurlarıyla müşterilerine veya sözkonusu rapordan faydalanan üçüncü kişilere verdikleri zararlardan dolayı müştereken sorumludurlar. Şirketin ortakları, yöneticileri ve çalışanlarının cezai sorumlulukları saklıdır.
Bağımsızlık ilkesi
Gayrimenkul değerleme şirketleri ile bu şirketlerde çalışan değerleme uzmanları, değerleme çalışmalarında bağımsız ve objektif olmak zorundadırlar. Bağımsızlık, mesleki faaliydin dürüst ve tarafsız yürütülmesini sağlayacak bir anlayış ve davranışlar bütünüdür. Değerleme uzmanlarının, değerleme faaliyetleri sırasında, bireysel olarak dürüst ve tarafsız olmaları yanında, bağımsızlıklarını ortadan kaldırabilecek durumların da bulunmaması gerekir.
Değerleme uzmanları çalışmaları sırasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarından uzak kalmak, dürüstlük ve tarafsızlıklarını etkileyebilecek hiçbir müdahaleye imkan vermemek, inceleme sonucunda ulaştıkları görüşlerini, başkalarının doğrudan veya dolaylı çıkarlarını düşünmeksizin raporlarında açıklamak zorundadırlar.
Bağımsızlığı ortadan kaldıran durumlar
Gayrimenkul değerleme şirketi veya değerleme uzmanının bağımsızlığının zedelendiğine dair tereddüt oluşması halinde, bağımsızlığın ortadan kalktığı kabul edilir. Aşağıdaki durumlarda bağımsızlık ortadan kalkmış sayılır:
a) Gayrimenkul değerleme şirketlerinin ortakları, yöneticileri, değerleme uzmanlan ve bunların üçüncü dereceye kadar (üçüncü derece dahil) kan ve sihri hısımları ile eşleri veya gayrimenkul değerleme şirketleri tarafından;
1) Değerleme sözleşmesinde öngörülenler dışında müşteriden veya müşteri ile ilgili olanlardan, doğrudan veya dolaylı olarak bir menfaat elde edildiğinin veya menfaat sağlanacağı vaadinin ortaya çıkması,
2) Müşteriyle veya müşterinin ortaklarıyla veya müşterinin yönetim, denetim veya sermaye bakımlarından doğrudan ya da dolaylı olarak bağlı bulunduğu veya nüfuzu altında bulundurduğu gerçek veya tüzel kişilerle ortaklık ilişkisine girilmiş olduğunun belirlenmiş olması,
3) Müşteri ile müşterinin sahibi olduğu şirketlerin iştiraklerinde kurucu, yönelim kurulu başkan veya üyesi ya da önemli karar yetki ve sorumluluğu taşıyan başka sıfatlarla görev alınması,
4) Müşteriler veya iştirakleri ile olağan ekonomik ilişkiler dışında borç-alacak ilişkisine girilmiş olması,
b) Geçmiş yıllara ilişkin değerleme ücretinin, geçerli bir nedene dayanmaksızın, müşteri tarafından ödenmemesi,
c) Değerleme ücretinin, değerleme sonuçları ile ilgili şartlara bağlanmış olması veya piyasa rayicinden bariz farklılıklar göstermesi.
Yukarıdaki şartlar şirkete dışarıdan hizmet veren kişi ve kuruluşlar için de geçerlidir.
İşin kabulü ve işin devri
Gayrimenkul değerleme şirketleri ve/veya değerleme uzmanları, 12 nci maddede belirtilen bağımsızlığı ortadan kaldıran durumların meydana gelmesi halinde bu ilişkilerde taraf olan müşteriden iş alamazlar.
12 nci maddede sayılan hususlardan herhangi birisinin, işin kabulünden sonra öğrenilmesi halinde, şirket derhal işi sona erdirerek, durumu en geç bir hafta içinde Kurula gerekçeleri ile birlikte bildirmekle yükümlüdür. Bu durumda şirket çalışma notlarını ve gerekli tüm bilgileri, yerine geçecek olan şirkete devreder. Bu bildirim yapılmaksızın durumun tespit edilmesi halinde, Kurul 9 uncu madde hükümleri uyarınca, gerekli tedbirleri almaya yetkilidir.
Mesleki özen ve titizlik ilkesi
Gayrimenkul değerleme şirketlerinde çalışan değerleme uzmanları, değerleme görevinin planlanması, yürütülüp sonuçlandırılması ve değerleme raporunun hazırlanması safhalarında gerekli mesleki özen ve titizliği göstermek zorundadırlar. Özen ve titizlik, dikkatli ve basiretli bir değerleme uzmanının aynı koşullar alımda ayrıntılara vereceği önemi, göstereceği dikkat ve gayreti ifade eder.
Yasaklar
Gayrimenkul değerleme şirketleri, değerleme faaliyeti dışında gayrimenkullerle ilgili piyasa araştırması, fizibilite çalışması, gayrimenkul ve buna bağlı hakların hukuki durumunun analizi, beş arazi ve geliştirilmiş proje değeri analizi, en yüksek ve en iyi kullanım değeri analizi gibi alanlarda danışmanlık hizmeti verebilirler. Emlak komisyonculuğu dahil başka bir faaliyette bulunamazlar.
Değerleme uzmanları ise;
a) Aynı anda birden fazla gayrimenkul değerleme şirketinde görev alamazlar,
b) Emlak komisyonculuğu faaliyetinde bulunamazlar,
c) Meslekleri ile ve meslek onurlarıyla bağdaşmayan davranışlarda bulunamazlar,
d) Bilgi ve yeteneklerinin yeleri i olmadığı işleri kabul edemezler,
e) Kendilerine değerleme hizmeti verdikleri ortaklıklarda ve iştiraklerinde her ne unvanla olursa olsun aradan 2 yıl geçmedikçe görev alamazlar.
Sır saklama yükümlülüğü
Değerleme uzmanları, şirketin yöneticileri ve denetçileri, müşterileri ve değerlemesini yaptıkları işlerle ilgili bilgileri açıklayamazlar, doğrudan veya dolaylı kendilerine veya üçüncü kişilere menfaat sağlama amacıyla veya başkalarını zarara uğratma amacıyla kullanamazlar. Bu yükümlülük görevden ayrılmadan sonra da devam eder.
Ancak;
a) Müşterilerinin açık onayı veya talebinin olması,
b) Mevzuat uyarınca yetkili kamu kuruluşlarınca talep edilmesi,
c) İlgili meslek odaları veya derneklerce mesleki amaçlarla talep edilmesi,
hallerinde ilgili kişi ve kuruluşlara söz konusu bilgiler verilebilir.
Sözleşme zorunluluğu
Gayrimenkullerin, gayrimenkul projelerinin veya gayri menkule dayalı hak ve faydaların şirket tarafından değerlemesinin yapılabilmesi için şirket ile müşteri arasında tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen bir değerleme sözleşmesi imzalanması zorunludur. Sözleşmenin asgari olarak ;
a) Değerlemesi yapılacak gayri menkule, gayrimenkul projelerine veya gayri menkule dayalı hak ve faydalara ilişkin bilgileri,
b) Sözleşmenin taraflarını tanıtıcı bilgileri,
c) Ücretin tesbitine ilişkin esasları,
d) Çalışma saatleri ve tahsis edilen personele ilişkin esasları,
e) Sözleşmenin süresi, sözleşmeden caymanın veya sona ermesinin şartları,
f) Şirketin hukuki ve mali sorumluluğuna ilişkin esasları,
içermesi zorunludur.
Ücretin tesbiti
Değerleme hizmeti karşılığında alınacak ücret, şirket ve müşteri arasında serbestçe belirlenir ancak bu ücret;
a) Önceden kararlaştırılmış bir değer tahminine bağlanamaz.
b) Değerleme işleminin tamamlanmasından sonra belirlenemez.
c) Ödenmesi şarta bağlı olamaz.
Know-how sözleşmesi
Şirketin uluslararası değerleme kuruluşları ile know-how sözleşmesi yapması halinde, yapacağı know-how sözleşmesinde aşağıdaki asgari hususların bulunması zorunludur.
a) Uluslararası değerleme kuruluşunun unvanı ve adresi,
b) Şirketin unvanı ve merkez adresi.
c) Uluslararası değerleme kuruluşunun kendi ülkesinde ve uluslararası değerleme uygulamalarında kullandığı yöntemler ve teknikler konusunda değerleme kuruluşuna bilgi aktarımına ilişkin esaslar,
d) Şirketin değerleme faaliyetini gerçekleştirirken hazırladığı raporlarda uluslararası değerleme kuruluşunun adını kullanıp kullanmayacağı,
e) Uluslararası değerleme kuruluşuna ödenecek ücret,
f) Sözleşmenin süresi.
Know-how sözleşmesinin bir örneği, imzalanmasını takiben 15 gün içerisinde Kurula gönderilir.
Raporlama standartları
Değerleme işlemine ve varılan sonuçlara ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporunun bu Tebliğin ekinde belirtilen bilgileri asgari olarak içerecek şekilde yazılı olarak en az 3 nüsha hazırlanması ve en az bir sorumlu değerleme uzmanı tarafından imzalanması zorunludur,
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
Kurul denetimi
Kurul, listeye almış olduğu gayrimenkul değerleme şirketlerini gerekli gördüğü takdirde denetler, bu şirketlerden her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir.
Şirket, değerleme faaliyetleri ile ilgili olarak hazırlanan raporları ve bu raporların dayanağım teşkil eden çalışma belgelerini Kurulca istendiğinde ibraz edilmek üzere değerleme raporu tarihinden itibaren en az 5 yıl süreyle saklamak zorundadır.
Bu Tebliğin yayımından Önce Kurulca listeye alınmış bulunan şirketler, Tebliğin yayımını takip eden 2 yıl içinde faaliyetlerini ve organizasyon yapılarını bu Tebliğe uygun hale getirmek zorundadır.
Bu Tebliğin yayımından itibaren 2 yıllık geçiş süresi içinde inşaat mühendisliği, harita ve kadastro mühendisliği, işletme, ekonomi, mimarlık, şehir ve bölge planlaması gibi alanlarda asgari 4 yıllık Üniversite mezunu ve gayrimenkul değerlemesi alanında en az 7 yıl tecrübesi olan ve bu durumu belgeleyenlerden Kurulca uygun görülenler Tebliğ kapsamında değerleme uzmanı olarak kabul edilir, 2 yıllık sürenin sonunda, 3 üncü maddede belirtilen lisansı almamış olanların, değerleme uzmanı statüsü sona erer.
Yürürlük
Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.
