TR
EN
“Birleşme” kavramını, mülga Bankalar Kanunlarında ve yürürlükteki 5411 sayılı Bankacılık…
Ayrıca belirtelim ki, yürürlükteki Bankacılık Kanunu’nun 19 uncu maddesinde ve bu…
Öte yandan, aşağıda açıklanacağı üzere vergi kanunlarında devralma suretiyle birleşme…
II. Birleşmenin Önemi
Bankalar da, diğer ticaret ortaklıkları gibi, genellikle büyümek, rakiplerini azaltmak,…
Ekonomi alanında yaşanan hızlı küreselleşmeye bağlı olarak son yıllarda Dünyada ve…
III. Birleşmede Geçerli Olan Temel İlkeler
Diğer ticaret ortaklıklarının birleşmesinde olduğu gibi, bankaların birleşmesinde…
1. Birleşmenin İhtiyari Olması Kuralı
Diğer ticaret ortaklıkları gibi, bankaların birleşmeleri de kural olarak ihtiyaridir;…
Ancak, hukukumuzda, mülga ve yürürlükteki bankalar kanunlarında mali bünyeleri kanunda…
Yürürlükteki 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 70/f maddesine göre, bu maddenin 1…
Yine, yürürlükteki Bankacılık Kanunu’nun 107 nci maddesinin 5 inci fıkrası hükmüne…
Öte yandan, Kanunun 71 inci maddesi hükümlerine göre hisseleri ve/veya yönetimi ve…
2. Küllî Halefiyet
Küllî halefiyet, birleşerek sona erecek olan bankaların tüm mal, hak, alacak, borç…
Mal, hak, alacak, borç ve diğer yükümlülüklerin ayrı ayrı veya birlikte devirlerini…
3. Birleşmeden Etkilenenler ile Kamu Çıkarlarının Korunup Dengelenmesi Gereği
a. Genel Olarak
Birleşmeden etkilenenler, birleşmeye taraf olan bankalar, bunların mevcut ve gelecekteki…
b. Borçların Ödenmesi veya Teminat Gösterme Zorunluluğu Bulunmaması Borçlar veya Alacakların Muaccel Olmaması
Birleşme işlemlerinin kesinleşmesi için, Türk Ticaret Kanunu’nun 150 nci maddesinde…
Keza, yukarıdaki düzenlemeye bağlı olarak, yapılan sözleşmelerde aksine bir hüküm…
IV. Banka Birleşmelerine Uygulanacak Hükümler
1. Tarihçe
Bankaların birleşmesine ilişkin ilk özel düzenleme 1958 tarihli ve 7129 sayılı mülga…
Uygulamada ve öğretide bu boşluğun 7129 sayılı Kanunun 1/II. maddesinin “Bu kanunda…
Daha sonra yürürlüğe konulan 70 sayılı KHK.nin 69 uncu ve 3182 sayılı Bankalar Kanunu’nun…
2. Son Durum
3182 sayılı Kanunu takiben yürürlüğe konulan 4389 sayılı mülga Bankalar Kanunu’nun…
Bu düzenleme, yürürlükteki 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 19 uncu maddesinde (bölünme,…
Özel kanunla kurulmuş olanlar dışında, anonim ortaklık olarak kurulmaları zorunlu…
Öte yandan, 1.Kasım.2006 tarihli yönetmelikte düzenlenmeyen konularda veya düzenlenmekle…
3. Diğer Mevzuat
Bankaların birleşmesi konusunda uygulanacak olan diğer mevzuat kapsamında:…
- Birleşen bankaların toplam aktiflerinin sektör içindeki paylarının yüzde yirmiyi…
- Birleşen bankalardan en az birinin halka açık olması koşuluyla uygulanmak üzere…
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)’nun 18, 20, 8/c ve 9/1-a hükümleri ile…
V. İhtiyari Birleşme Merasimi
1. Devralma Suretiyle Birleşme Merasimi
a. Ön Hazırlık
Birleşme konusunda anlaşan taraflar öncelikle birleşmeden beklenen sonuçları analiz…
b. BDDKurulu’nun İzni
Bankaların ihtiyari birleşmeleri BDDKurulu’nun iznine tâbidir (Bankacılık K. md.…
İzin tarihinden itibaren üç ay içinde birleşen bankaların yetkili organlarınca karar…
BDDK’nun izin vermekten kaçınması halinde, birleşecek bankalardan herbiri Kurul kararının…
c. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan İzin Alınması
Birleşen bankalardan en az birinin 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tâbi olması…
d. Birleşmeye Esas Olan Bilânçolarla Devir (Birleşme) Sözleşmesi Taslağının Hazırlanması
Devir suretiyle birleşmeye esas olan bilânçolar ile devir sözleşmesi taslağı birleşecek…
e. Genel Kurulların Bilânçoları ve Devir (Birleşme) Sözleşmesi Taslağını Onaylamaları
Devralan ve davralınan bankaların yönetim kurullarınca hazırlanıp bağımsız denetim…
Genel kurullarda devre esas bilânçoların ve devir sözleşmesi taslağının uygun görülmesi…
Birleşmeye esas bilânço ile kâr ve zarar cetvellerinin ve devir sözleşmesi taslağının…
f. Devir (Birleşme) Sözleşmesinin İmzalanması
Devir (birleşme) sözleşmesi, devralan ve devralınan bankaların yönetim kurullarının…
Yine, devir sözleşmesinde müşterilerin veya üçüncü kişilerin hak ve alacaklarını…
g. Rekabet Kurulu’nun İzni
Bankacılık Kanunu’nun 19/I. maddesine göre “...Bankaların bu kanun hükümlerine göre…
h. BDDK’nun Onayı
Devir sözleşmesinin imzalanmasını izleyen yedi gün içinde, bu sözleşme(13),…
i. Genel Kurulların Kararları
BDDK tarafından onaylanan devir sözleşmesi ile birleşmeye esas olan bilânço, kâr…
Genel kurulların yukarıdaki kararlarının imtiyazlı paysahiplerinin haklarını etkilemeleri…
j. Genel Kurullar Kararları İçin BDDK’ndan Onay Alınması ve Bunun Resmi Gazete’de Yayımlanması
Devralma suretiyle birleşmeye ve anasözleşme değişikliğine ilişkin genel kurullar…
k. Birleşmenin Tescil ve İlânı
Birleşmeye dair genel kurullarca alınan kararlar ile devralan bankanın genel kurulunca…
Devralan ve devredilen bankaların genel kurul kararlarının tescilinden sonra, devredilen…
Görüşümce, yukarıdaki devralma suretiyle birleşme merasimi biraz sadeleştirilmelidir.…
l. Devralınan Bankanın Devralan Bankanın Paylarına Sahip Bulunması
Devralınarak sona eren bankanın iştirakler portföyünde devralan bankanın payları…
m. Devralınıp Sona Eren Banka Ortaklarının Devralan Banka Ortağı Olmaları
Devralan ve devralınan bankaların birleşmesi, devralan bankanın sermaye artırımı…
Birleşme ve devir işlemleri sonunda devralan bankanın ortaklık yapısında Bankacılık…
2. Birden Çok Bankanın Birleşerek Yeni Bir Banka Oluşturmaları Merasimi
Bu tür birleşmenin yukarıda ele alınan devralma suretiyle birleşmeden farkı, birleşmeyle…
Birden çok bankanın birleşerek yeni bir banka oluşturmaları ana hatlarıyla şu şekilde…
a) Bu tür birleşme de BDDK.nun iznine tâbidir (Bankacılık K. md. 19/I; Yön. md.…
b) Birleşen bankalar arasında 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tâbi bir banka…
c) Birleşecek bankaların yönetim kuruluları birleşmeye esas olan bilânçolar ile birleşme…
d) Birleşecek bankaların genel kurulları birleşmeye esas olan bilânçolar ile birleşme…
