Sayfa 23Prof. Dr. İsmail KIRCA…
ÖZET…
10.09.2014 tarih ve 6552 sayılı Kanun’un 131. maddesiyle, 6102 sayılı TTK’nın 371.…
Dil, üslup ve kanun koyma tekniği açısından ciddî aksaklıkları bünyesinde barındıran,…
Anahtar Kelimeler: Yönetim kurulu üyesi, temsil yetkisi, ticarî vekil, tescil…
ABSTRACT…
A new seventh paragraph was introduced to the article 371 of the Turkish Commercial…
This new provision consists of major defects regarding the use of language and law-making…
Keywords: Member of board of directors, power to represent, authorized agent (German:…
1. 10.09.2014 tarih ve 6552 sayılı “İş Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması ile Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına Dair Kanun"un…
“(7) Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya…
Altı cümleden ibaret 7. fıkranın ilk beş cümlesi Plan ve Bütçe Komisyonu Alt Komisyonu,…
Aşağıda 7. fıkra yorumlanmaya çalışılacak ve fıkra hakkındaki kanaatimiz belirtilecektir.…
2. İçeriği hakkında açıklama yapmadan önce fıkranın yeri konusundaki tercihin,…
371. maddeye eklenen 7. fıkra, esas itibariyle ticarî vekil tayiniyle ilgilidir.…
Hukukî sorumlulukla ilgili olmasından ötürü fıkranın son cümlesinin yeri ise, 553.…
Doğrusu, aşağıda açıklanan sebeplerden ötürü, 7. fıkraya TTK’da hiç yer verilmeseydi,…
3. Fıkranın ilk cümlesi uyarınca yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini ve şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticarî vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu
Bilindiği üzere “ticari vekil” ile “diğer tacir yardımcılarının yetkilerinin kapsamı…
Önemle ekleyelim ki, sınırlı yetkiye sahip ticarî vekil ile, “işletmesinin bazı işlerini…
Velhâsıl, 7. fıkranın 2-5. cümleleri birlikte göz önünde bulundurulmak suretiyle,…
Şu kadarını belirtelim ki, aynı yönetim kurulu toplantısında, önce sınırlı…
5. 7. fıkranın kapsamının neden sınırlı yetkiye sahip ticarî vekil veya diğer tacir yardımcılarının atanmasıyla sınırlı tutulduğu, yani fıkranın kapsamına yetkisine sınırlama getirilmeyen (tam yetkiye sahip!) ticarî vekil veya diğer tacir yardımcılarının atanmasının dâhil edilmediğinin sebebi, her hâlde 2. cümlede yer alan “[b]u şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir.” hükmünde…
“[...] temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyeleri ile şirkete istihdam ilişkisi ile bağlı olanların ve yetki sınırlarının, bu kişilerin görev yaptıkları pozisyonlara ilişkin görev tanımı, yetki ve sorumlulukların Türk Ticaret Kanununun 367’nci maddesi uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belir
Hâl böyle olunca, 7. fıkrayı kaleme alanlar, 1. cümlede belirtilen kişilerin mücerret…
6. Sınırlı yetkiye sahip ticarî vekil veya diğer tacir yardımcılarının görev ve yetkilerinin 367.1. maddeye göre hazırlanacak iç yönergede belirlenmesi yönündeki hükmün bir özelliği yoktur. Çünkü iç yönergede…
7. fıkrayı özellikli kılan husus, sınırlı yetkiye sahip ticarî vekil veya diğer tacir…
Böylelikle kanun koyucu, 7. fıkra vasıtasıyla, “[t]emsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.” hükmünü…
Bu bağlamda 7. fıkraya ilişkin gerekçede, “[ş]irketler tarafından ticari vekillik görevi verilen kişiler tarafından yapılan hangi işlemlerin yetki kapsamında olduğunun üçüncü kişilerce bilinmesi ve yetkisiz temsil nedeniyle yaşanan mağduriyetlerin önlenmesi amacıyla”…
7. Sınırlı yetkiye sahip ticarî vekil veya diğer tacir yardımcılarının görev ve yetkilerini içeren iç yönergenin tescil ve ilânının zorunlu olduğu 3. cümlede hüküm altına alındıktan sonra ayrıca 5. cümlede “[b]u fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.”…
Nihayet, 7. fıkranın 3. cümlesinde “[b]u durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur.”…
8. Dil, üslup ve kanun koyma tekniği açısından taşıdığı aksaklıklar bir yana, ticaret sicili hukuku başta gelmek üzere ticaret hukukunun kurum ve kurallarım hiçe sayan 7. fıkrada, sınırlı yetkiye sahip ticarî vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanabilecek kişiler üzerinde de durulmalıdır. Çünkü kaleme alınış tarzından öyle anlaşılmaktadır ki fıkra, ancak 1. cümlede sayılan kişilerin atanmaları durumunda uygulanacak, bunlar dışında kalan kişilerin(!) sınırlı yetkiye sahip ticarî vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanmalarında uygulanmayacaktır. Bu kişilerden ilki, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyeleri; ikincisi…
EN
TR
