Yargıtay Kararları Işığında Limited Şirketlerde Önemli Miktarda Aktiflerin Devri …
- Metin
- Referans kopyala
-
Git
: - Sayfaya Git
-
-
ᴀ⇣ Yazı karakterini küçült
On İki Levha Yayıncılık
Yayın tarihi: Aralık 2018
Sayfa: 221 - 230
Abuzer Kendigelen, Necdet Uzel, İsmail Cem Soykan, Nurgül Yıldız, Müge Evlek
Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
İkinci Oturuma Ait Tebliğler: …
Hâkim Ayşe Albayrak Doğan …
Hâkim Mehmet Umur Tarhan …
Limited Şirket Ortaklığından Çıkma ve Çıkarılma (TK 638-642) …
Ahmet Özgan (Başkan): Mümkünse sadece soru sorsunlar, sizden başlayalım…
Velit Demet: Emekli Hâkim Velit Demet, şimdi avukatlık yapıyorum. Şirketin…
Ayşe Albayrak Doğan: Sorunuz için teşekkür ediyorum. Sizlerin de vurguladığı…
İkinci sorunuz, Sayın Başkan’ın dediği gibi sunum konum değil, ama Daire, satışın…
Arslan Kaya: İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi. Soru cevabın son…
Ayşe Albayrak Doğan: Evet bu konuda kavram kargaşası var. Daire kararları…
Arslan Kaya: Evet yani, buradaki temel soru şu: Bu yetkisiz organın tesis ettiği işlemle ilgili olarak bir dava açıldığında yokluk ve butlan tespiti yaptığımızda, ki biraz önce söylediğiniz ifade ile de çok bağlantılı, bunların açık veya daha sonra söylediğiniz şekilde sermaye artırımı gibi zımni icazet kabul etiğimiz bir işlemle ihyası imkânı kesinlikle söz konusu olmayacak. Bu sebeple sanki ilk kararınızda zaten bunu butlan olarak ifade ediyorsunuz sonrasında tabi farklı bir ifade onu arz etmek istemiştim. Mehmet Helvacı: İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi. Öncelikle Sayın…
Ahmet Özgan (Başkan): Teşekkür ederim. …
Ayşe Albayrak Doğan: Yeni dönemde limited şirketler için TTK’nın 408/2-f…
Mehmet Helvacı: Rica ederim, ben 408. maddeyi niye uygulamadınız diye…
Ayşe Albayrak Doğan: Çok teşekkür ediyorum katkınız için, bunu da değerlendirelim.…
Mehmet Helvacı: Estağfurullah eleştiri değil. …
Ayşe Albayrak Doğan: Eleştirilerden istifade etmek gerekiyor. Sizlerin de fikirlerinize ihtiyacımız var. Limited şirketler için şirketin faal olduğu dönemde yapılan satışlarda anonim şirketlerin tasfiyeye ilişkin 538. maddesi uygulandı. Dairemizin buna ilişkin bulduğum 1984 tarihli kararında da şirketin faal olduğu dönemde de g.menkullerin top-
Mehmet Helvacı: Çözümünüze itirazım yok, ona katılıyorum……
Ahmet Özgan (Başkan): Bir de tabi ben kanun boşluğu konusunda çok…
Adem Aslan: Teşekkür ediyorum Sayın Başkan. Adem Aslan, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi: Güzel sunumlarından dolayı her iki üstadımızı kutluyorum. Şimdi ben de izninizle konuya ufacık bir katkı sağlamak istiyorum. Ben de asla kanun boşluğu olduğunu düşünmüyorum. Çünkü kanun koyucu, TTK 508 de, anonim şirketler yönünden önemli miktarda şirket aktiflerinin satışını genel kurulun vazgeçilmez yetkileri arasında düzenlerken, isteseydi aynı hususu limited şirket için de düzenleyebilirdi. Herhâlde bu şirketlerin niteliğinden kaynaklı olsa gerek, limited şirketler için böyle bir düzenleme öngörülmemiştir. Beyefendinin sorusunun cevabına ufacık bir ilave yapmak istiyorum. Anonim şirketlerle limited şirketlere aynı hükümleri mi uygulayacağız? Ben buna hayır demek istiyorum. Neden? Çünkü aslında 538. madde ile 408. maddenin her ikisi de anonim şirketler için yapılan bir düzenleme olmakla birlikte, limited şirketler yönünden sadece 538. maddeye atıf yapıldığı için bu noktada Dairemiz, sadece tasfiye sırasında veya tasfiyeye yol açabilecek miktarda aktiflerin toptan satılması durumunda, TTK 621/1-(ı) maddesi uyarınca limited şirketin feshine ve tasfiyesine karar vermek şirket genel kuruluna ait bir yetki olduğundan, tasfiyeye yol açacak satışlarda da bu yetkinin genel kurula ait olduğunu kabul etmiştir. İkisinin arasında önemli bir nitelik farkı vardır. Detayına girmek istemiyorum. Kararın niteliğine geldiğimizde ise, artık ortada yetkili bir organ tarafından alınmış bir karar olmadığı, bir başka anlatımla kararın kurucu unsuru olmadığı için, genel kurul yerine yönetim kurulu üyeleri tarafından alınan kararla yapılan toptan satışlara ilişkin satış kararlarının “yok” hükmünde olduğunu kabul etmek gerekir. Zira, Dairemiz yerleşik içtihatlarında, bizzat yetkili or-
İkinci ihtimal olarak da TTK 613 uyarınca, sadece müdürlerin değil, tüm ortakların…
Mehmet Umur Tarhan: Değerli arkadaşıma teşekkür ediyorum, açma fırsatı verdiği için, Dairede konu tartışmalı, yani iki kişilik limited şirkette ortağın şirket ortaklığından çıkarılması istemi ile mahkemeye başvurmak için genel kuruldan karar alınması gerekli mi? Evet Kanun böyle söylüyor, iki kişilik limited şirket diye ayrık bir durum öngörmemiş ama iki kişilik limited şirkette fiilen bu imkânsız. Ortaklıktan çıkarılma için mahkemeye başvurma gündemli bir genel kurulda, çıkarılmak istenenin oy hakkının bulunmadığını söylediniz. Hayır, oy