2. Butlan (Kesin Hükümsüzlük)
Hakkında “genel hüküm” bulunan, yönetim kurulu kararlarının butlanı müessesesidir.…
İlgili hüküm uyarınca, …
“2. Batıl kararlar …
MADDE 391- (1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. …
a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, …
b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, …
c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, …
d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır.” …
Şu hususu vurgulamakta fayda görüyorum. Yönetim kurulu kararı da bir hukuki işlemdir.…
“II. Kesin hükümsüzlük …
MADDE 27- Kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür. …
Sözleşmenin içerdiği hükümlerden bir kısmının hükümsüz olması, diğerlerinin geçerliliğini etkilemez. Ancak, bu hükümler olmaksızın sözleşmenin yapılmayacağı açıkça anlaşılırsa, sözleşmenin tamamı kesin olarak hükümsüz olur.” …
TK 391’de sayılan butlan hâlleri: …
Eşit işlem ilkesine aykırı olan, …
[Yönetim kurulunun aldığı kararlarda pay sahiplerine eşit işlem uygulaması gerekir;…
Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,…
[Pay sahibi olmayan birine kâr payı ödemesi yapılmasına, sermaye için faiz ödenmesine,…
Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların…
Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin…
kararlar batıldır. …
TK 391’de sayılan butlan hâlleri sınırlı sayıda değildir. Bunlar, örnek mahiyetinde…
Bu açıdan aşağıdaki kararda rastladığım “ancak” ifadesine tereddütle yaklaşıyorum.…
11. HD’nin 02.07.2014 tarih ve 6772/12693 sayılı kararı: …
“Mahkemece iddia, savunma, toplanan deliller, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm…
Çeşitli İçtihatlar: …
(1) Aşağıdaki kararda eşit işlem ilkesine aykırı olarak alınan ıskat kararının “geçersiz”…
11. HD’nin 14.03.2014 tarih ve 2012-14358/4964 sayılı kararı: “…Mahkemece, iddia,…
(2) Sermayenin korunması ilkesini ihlal eder nitelikte ve aynı zamanda eşit işlem…
11. HD’nin 24.04.2017 tarih ve 2015-15026/2343 sayılı kararı: “…Davacı vekili, müvekkili şirketin davalı Şirket'in hissedarı olduğunu, davalı Şirket'in 24.09.2013 tarih ve 2013/11 karar sayılı yönetim kurulu kararının TTK’nın 393. maddesi gereğince yönetim kurulu üyelerinin bu kararda lehine ödeme yapılacak üçüncü şirkette pay sahipliğinin ve yönetim kurulu üyeliğinin bulunması sebebiyle hükümsüz olduğunu, ayrıca dava konusu yönetim kurulu kararının şirket sermayesini azaltıcı, pay sahiplerinin maddi haklarını zarara uğratıcı ve şirketin mali yapısına zarar verici nitelikte bulunduğunu, bu nedenle TTK’nın 391/1 maddesi kapsamında batıl karar niteliğinde olduğunu ileri sürerek dava konusu yönetim kurulu kararının butlan sebebiyle hükümsüzlüğüne ve tedbiren icranın geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. …
Davalı vekili, davanın haksız, kötü niyetli ve mesnetsiz olduğunu savunarak davanın…
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; dava konusu…
(3) Yönetim kurulu kararlarının geçersizliğini konu alan davaların şirkete karşı…
11. HD’nin 26.03.2014 tarih ve 2013-10919/5889 sayılı kararı: …
“…Dava, dava konusu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Bu tür davalarda, şirkete husumet yöneltilmesi yeterli bulunduğundan, mümeyyiz davalıya husumet yöneltilemeyeceği nazara alınarak mümeyyiz davalı aleyhine açılan davanın pasif dava ehliyeti yokluğundan reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, mümeyyiz davalının temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün bozulmasına karar vermek gerekmiştir…”…
Sabrınız ve beni dinlediğiniz için teşekkür ederim. …
EN
TR
