Tartışmalar

Adem Aslan: Teşekkür ediyorum Sayın Başkan. Adem Aslan, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi: Güzel sunumlarından dolayı her iki üstadımızı kutluyorum. Şimdi ben de izninizle konuya ufacık bir katkı sağlamak istiyorum. Ben de asla kanun boşluğu olduğunu düşünmüyorum. Çünkü kanun koyucu, TTK 508 de, anonim şirketler yönünden önemli miktarda şirket aktiflerinin satışını genel kurulun vazgeçilmez yetkileri arasında düzenlerken, isteseydi aynı hususu limited şirket için de düzenleyebilirdi. Herhâlde bu şirketlerin niteliğinden kaynaklı olsa gerek, limited şirketler için böyle bir düzenleme öngörülmemiştir. Beyefendinin sorusunun cevabına ufacık bir ilave yapmak istiyorum. Anonim şirketlerle limited şirketlere aynı hükümleri mi uygulayacağız? Ben buna hayır demek istiyorum. Neden? Çünkü aslında 538. madde ile 408. maddenin her ikisi de anonim şirketler için yapılan bir düzenleme olmakla birlikte, limited şirketler yönünden sadece 538. maddeye atıf yapıldığı için bu noktada Dairemiz, sadece tasfiye sırasında veya tasfiyeye yol açabilecek miktarda aktiflerin toptan satılması durumunda, TTK 621/1-(ı) maddesi uyarınca limited şirketin feshine ve tasfiyesine karar vermek şirket genel kuruluna ait bir yetki olduğundan, tasfiyeye yol açacak satışlarda da bu yetkinin genel kurula ait olduğunu kabul etmiştir. İkisinin arasında önemli bir nitelik farkı vardır. Detayına girmek istemiyorum. Kararın niteliğine geldiğimizde ise, artık ortada yetkili bir organ tarafından alınmış bir karar olmadığı, bir başka anlatımla kararın kurucu unsuru olmadığı için, genel kurul yerine yönetim kurulu üyeleri tarafından alınan kararla yapılan toptan satışlara ilişkin satış kararlarının “yok” hükmünde olduğunu kabul etmek gerekir. Zira, Dairemiz yerleşik içtihatlarında, bizzat yetkili or-

İkinci ihtimal olarak da TTK 613 uyarınca, sadece müdürlerin değil, tüm ortakların…